Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi nghị quyết ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông có thời hạn 90 ngày để yêu cầu Tòa án xem xét hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biết về việc thông qua nghị quyết. Việc thực hiện thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ cần tuân thủ đúng quy định về chủ thể, điều kiện và hồ sơ theo pháp luật.
1. Chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ
Chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền thực hiện thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ khi có căn cứ cho rằng nghị quyết vi phạm pháp luật. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần thấp hơn 05% để cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
Việc xác định chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ phải dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần tại thời điểm đại hội đồng cổ đông được tổ chức. Cổ đông phải chứng minh được tư cách cổ đông hợp pháp thông qua sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc các tài liệu pháp lý khác do công ty cấp. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông chỉ có hiệu lực khi được thực hiện bởi những chủ thể có đủ tư cách pháp lý theo quy định.
Nhóm cổ đông muốn cùng nhau yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ cần ký kết thỏa thuận hợp tác hoặc ủy quyền cho một đại diện chung để thực hiện thủ tục. Tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhóm cổ đông phải đạt ít nhất 05% tổng số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác do điều lệ công ty quy định.
2. Các trường hợp có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ
Các trường hợp có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
3. Thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông
Thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 là 90 ngày. Thời hiệu để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thẩm quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần nội dung nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trong thời hạn này để đảm bảo tính hiệu lực của yêu cầu.
Việc tính thời hạn 90 ngày để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ bắt đầu từ thời điểm cổ đông nhận được nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông không tham dự đại hội đồng cổ đông, thời hạn được tính từ ngày công ty gửi nghị quyết cho cổ đông hoặc công bố nghị quyết theo quy định pháp luật. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông cần được khởi động sớm để tránh việc quá thời hiệu quy định.
Việc nộp đơn yêu cầu tại Tòa án có thẩm quyền phải được thực hiện trước khi hết thời hạn 90 ngày để thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông có giá trị pháp lý.
4. Trình tự thủ tục và hồ sơ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cơ quan có thẩm quyền ra quyết định hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ là Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Việc hủy bỏ Nghị quyết được xem là việc dân sự, khi cổ đồng hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu gửi đến thì Tòa án hoặc Trọng tài (nếu thuộc thẩm quyền của Trọng tài) sẽ tiếp nhận và xem xét yêu cầu. Hồ sơ và thủ tục phải tuân thủ theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 trong trường hợp yêu cầu hủy được thực hiện tại tòa án
4.1. Tòa án có thẩm quyền tuyên hủy nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
Tòa án có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân.
Theo quy định tại điểm u khoản 2 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Tòa án nơi có trụ sở của doanh nghiệp có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên. Việc xác định đúng Tòa án có thẩm quyền dựa trên địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông sẽ không được thụ lý nếu nộp sai thẩm quyền của Tòa án.
Thẩm quyền của Tòa án trong việc giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ bao gồm việc xem xét tính hợp pháp của nghị quyết và ra quyết định tuyên hủy toàn bộ hoặc một phần nghị quyết. Tòa án có thẩm quyền yêu cầu công ty cung cấp các tài liệu liên quan đến việc tổ chức đại hội đồng cổ đông và thông qua nghị quyết để làm căn cứ xem xét. Quyết định của Tòa án về việc hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành ngay và các bên liên quan phải tuân thủ thực hiện theo quyết định này.
4.2. Hồ sơ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông
4.2.1. Đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ
Đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông phải được soạn thảo theo Mẫu số 01-VDS ban hành kèm theo Nghị quyết số 04/2018/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Theo quy định tại khoản 2 Điều 362 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đơn yêu cầu bắt buộc phải có các nội dung chính bao gồm tên, địa chỉ của người yêu cầu và người bị yêu cầu, căn cứ và lý do của yêu cầu, yêu cầu cụ thể đối với Tòa án.
Đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ cần nêu rõ các vi phạm cụ thể của nghị quyết đại hội đồng cổ đông đối với quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty. Người yêu cầu phải trình bày một cách chi tiết về trình tự, thủ tục tổ chức đại hội đồng cổ đông và các vi phạm đã xảy ra trong quá trình thông qua nghị quyết. Đơn yêu cầu cũng cần làm rõ thiệt hại hoặc ảnh hưởng tiêu cực mà nghị quyết vi phạm pháp luật gây ra đối với quyền và lợi ích của cổ đông hoặc công ty.
Yêu cầu cụ thể trong đơn phải được nêu rõ ràng, có thể là yêu cầu hủy bỏ toàn bộ nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc chỉ hủy bỏ một phần nội dung cụ thể của nghị quyết.
4.2.2. Các tài liệu kèm theo đơn yêu cầu
Các tài liệu kèm theo đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông phải đầy đủ và có tính chứng minh cao theo quy định tại khoản 3 Điều 362 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Tài liệu chứng minh tư cách cổ đông bao gồm bản sao công chứng hoặc chứng thực các giấy tờ xác nhận tư cách cổ đông của người yêu cầu như sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, báo cáo danh sách cổ đông tại thời điểm tổ chức đại hội đồng cổ đông.
Bản chính hoặc bản sao hợp lệ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông đang bị yêu cầu hủy bỏ là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ. Các tài liệu liên quan đến việc tổ chức đại hội đồng cổ đông như thông báo triệu tập, chương trình họp, biên bản họp đại hội đồng cổ đông cũng cần được chuẩn bị để làm căn cứ chứng minh vi phạm.
Chứng cứ về vi phạm bao gồm các tài liệu, bằng chứng cho thấy trình tự, thủ tục triệu tập và tiến hành họp đại hội đồng cổ đông đã vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty. Các chứng cứ này có thể là hình ảnh, video về quá trình tổ chức đại hội, chứng cứ về việc vi phạm quy định về thông báo triệu tập, tài liệu chứng minh việc biểu quyết không đúng quy định. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông cần có đầy đủ chứng cứ thuyết phục để Tòa án có căn cứ ra quyết định hủy bỏ nghị quyết.
4.3. Quy trình các bước giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết
Quy trình giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo các bước cụ thể của pháp luật tố tụng dân sự.
Bước 1: Nộp hồ sơ yêu cầu trực tiếp cho tòa án hoặc gửi qua đường bưu điện
Bước 2: Thủ tục nhận và xử lý đơn yêu cầu
Thủ tục nhận đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết được thực hiện theo quy định chung tại khoản 1 Điều 191 và được cụ thể hóa tại Điều 363 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn và hồ sơ kèm theo, Chánh án Tòa án sẽ phân công một Thẩm phán để giải quyết. Nếu xét thấy đơn và hồ sơ đã đủ điều kiện, Thẩm phán sẽ tiến hành các bước sau:
- Thông báo nộp lệ phí: Ra thông báo yêu cầu người nộp đơn nộp lệ phí trong thời hạn 05 ngày làm việc, trừ trường hợp được miễn hoặc không phải nộp theo quy định.
- Thụ lý đơn yêu cầu: Tòa án chính thức thụ lý vụ việc sau khi người yêu cầu nộp lại biên lai đã đóng lệ phí. Trong trường hợp được miễn hoặc không phải nộp lệ phí, thời điểm thụ lý được tính ngay từ ngày nhận được đơn yêu cầu hợp lệ.
Bước 3: Thông báo thụ lý đơn yêu cầu
Bước 4: Chuẩn bị xét đơn yêu cầu
Bước 5: Mở phiên họp để giải quyết
Bước 6: Tiến hành phiên họp phúc thẩm giải quyết việc dân sự (nếu có)
5. Dịch vụ luật sư tư vấn thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ
Dịch vụ luật sư tư vấn thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của Luật LCP cung cấp hỗ trợ pháp lý toàn diện cho cổ đông trong các tranh chấp liên quan đến nghị quyết ĐHĐCĐ.
- Tư vấn pháp lý về điều kiện và căn cứ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông
- Phân tích tính hợp pháp của nghị quyết ĐHĐCĐ
- Tư vấn về tư cách cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần để xác định quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết
- Tư vấn về thời hạn yêu cầu hủy bỏ và thẩm quyền của Tòa án
- Soạn thảo đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết
- Thu thập, tổng hợp các tài liệu, chứng cứ chứng minh vi phạm pháp luật của nghị quyết ĐHĐCĐ
- Nộp hồ sơ yêu cầu tại Tòa án có thẩm quyền và theo dõi tiến độ giải quyết
- Đại diện cho khách hàng tham gia các phiên tòa xét xử yêu cầu hủy bỏ nghị quyết
Luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp
Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là quyền hợp pháp của cổ đông khi nghị quyết ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty. Luật LCP cung cấp dịch vụ luật sư chuyên nghiệp trong lĩnh vực tranh chấp doanh nghiệp, hỗ trợ cổ đông thực hiện thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết một cách hiệu quả và đúng quy định pháp luật. Liên hệ Hotline: 0962275827 để được tư vấn miễn phí về thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
