Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp áp dụng cho cá nhân, tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh. Bài viết dưới đây, Luật LCP trình bày chi tiết từng bước thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Các hình thức và quy định thanh toán khi thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn

Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp bắt đầu từ việc xác định hình thức và loại tài sản góp vốn. 

1.1. Doanh nghiệp thực hiện góp vốn vào công ty bằng tiền mặt được không

Cá nhân góp vốn có thể sử dụng tiền mặt nếu pháp luật không có quy định hạn chế. Tuy nhiên, trường hợp doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp khác phải thực hiện thanh toán không dùng tiền mặt theo Thông tư 09/2015/TT-BTC.

Đối với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

1.2. Quy định hình thức góp vốn bằng tài sản, quyền sử dụng đất hoặc công nghệ

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải được chuyển quyền sở hữu cho công ty đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất.

Tài sản không đăng ký quyền sở hữu được góp vốn bằng giao nhận tài sản có biên bản xác nhận. Đối với quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, việc góp vốn phải bảo đảm quyền chuyển giao, chuyển nhượng hợp pháp theo quy định chuyên ngành.

1.3. Thời hạn và nghĩa vụ phải hoàn thành góp đủ số vốn theo cam kết

Theo Điều 47, Điều 75 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Nếu không góp đủ vốn, quyền và nghĩa vụ được xác định theo phần vốn thực tế đã góp; doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định.

2. Quy trình thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản

Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản đòi hỏi trình tự chặt chẽ hơn góp vốn bằng tiền. Doanh nghiệp cần thực hiện định giá, lập biên bản bàn giao và hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu trước khi ghi nhận vốn điều lệ. 

2.1. Định giá tài sản và lập biên bản bàn giao tài sản góp vốn

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được định giá bằng Đồng Việt Nam.

Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản được thành viên, cổ đông sáng lập thỏa thuận định giá hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá. 

Trong quá trình hoạt động, việc định giá do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận hoặc tổ chức thẩm định giá thực hiện theo quy định.

2.2. Đăng ký chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho doanh nghiệp

Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn thực hiện thủ tục chuyển quyền cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền.

Đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn thực hiện bằng giao nhận và lập biên bản theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025). Doanh nghiệp cần lưu giữ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, định giá và bàn giao tài sản.

3. Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH và công ty cổ phần

Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp còn áp dụng khi công ty tăng vốn điều lệ sau khi đã hoạt động. Việc tăng vốn có thể đến từ vốn góp thêm của thành viên hiện hữu, tiếp nhận thành viên mới hoặc phát hành thêm cổ phần. 

3.1. Quy trình tăng vốn và tiếp nhận thành viên mới đối với công ty TNHH 1 TV

Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác. 

Trường hợp huy động vốn góp của người khác, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ (khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020).

3.2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Căn cứ Điều 30 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật số 76/2025/QH15, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ doanh nghiệp bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định);
• Nghị quyết, quyết định của Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn/thanh toán tiền mua cổ phần đã hoàn tất tương ứng với số vốn đăng ký tăng;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (theo Luật số 76/2025/QH15);
• Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

4. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài chịu thêm sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Không phải mọi trường hợp góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đều phải đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư; nghĩa vụ này chỉ phát sinh trong các trường hợp pháp luật quy định. 

4.1. Điều kiện tiếp cận thị trường và bảo đảm quốc phòng an ninh của nhà đầu tư nước ngoài

Theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 8 Luật Đầu tư;
• Điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh;
• Quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp:

1. a) Làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
2. b) Làm nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc các trường hợp luật định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, bao gồm trường hợp tăng từ không quá 50% lên trên 50% hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã trên 50%;
3. c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất thuộc khu vực được quy định tại điểm c khoản 3 Điều 21.

4.2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và tổ chức kinh tế;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Thông tin hoặc bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất trong trường hợp thuộc diện phải xem xét điều kiện về quốc phòng, an ninh.

Theo khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với trường hợp thuộc điểm a, b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện và thông báo cho nhà đầu tư.

4.3. Thay đổi thành viên, cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi được chấp thuận

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo loại hình tổ chức kinh tế.

Theo Điều 44 và Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông phải kèm văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư.

>>> Xem thêm: Có được uỷ quyền cho giám đốc nhân sự ký quyết định sa thải 

5. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục đăng ký góp vốn của Luật LCP

Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp liên quan đến nhiều văn bản pháp luật và nhiều cơ quan có thẩm quyền khác nhau. Luật LCP hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện đầy đủ các bước, từ định giá tài sản đến hoàn tất hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký đầu tư. Đội ngũ luật sư của Luật LCP thực hiện các công việc sau:

• Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp với loại hình doanh nghiệp và mục tiêu của Quý khách hàng.
• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện đất đai đối với nhà đầu tư nước ngoài trước khi thực hiện góp vốn.
• Soạn thảo biên bản định giá tài sản, biên bản bàn giao tài sản góp vốn và hợp đồng góp vốn.
• Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan nhà nước trong quá trình xử lý hồ sơ.
• Theo dõi tiến độ hồ sơ và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ cơ quan có thẩm quyền.

Kết luận

Thủ tục đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi Quý khách hàng tuân thủ đúng trình tự về định giá, chuyển quyền sở hữu và thời hạn đăng ký với cơ quan nhà nước. Sai sót ở bất kỳ bước nào cũng có thể ảnh hưởng đến tính hợp lệ của vốn điều lệ. 

Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình thực hiện thủ tục, từ tư vấn đến hoàn tất hồ sơ. Liên hệ hotline 0962275827 để được luật sư hỗ trợ trực tiếp.