Hướng dẫn thủ tục cho người nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam đòi hỏi xác định đúng điều kiện tiếp cận thị trường, trình tự đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư và cơ chế chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối. Hướng dẫn thủ tục cho người nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp
1. Điều kiện tiếp cận thị trường khi Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế và pháp luật đầu tư trong nước. Điều kiện này gắn liền với tỷ lệ sở hữu vốn tối đa được phép nắm giữ và ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp nhận vốn góp.
1.1. Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định
Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.Tỷ lệ sở hữu có thể bị giới hạn theo ngành, nghề, pháp luật chuyên ngành hoặc điều ước quốc tế. Vì vậy, không phải mọi doanh nghiệp đều mặc nhiên cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.
1.2. Danh mục ngành nghề hạn chế hoặc có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường gồm ngành, nghề chưa được tiếp cận và ngành, nghề tiếp cận có điều kiện.Các điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia và các điều kiện khác theo pháp luật chuyên ngành, điều ước quốc tế.Do đó, cần rà soát ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp trước khi thực hiện giao dịch để xác định nghĩa vụ đăng ký.
1.3. Yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự chứng từ nhân thân hoặc pháp nhân nước ngoài
Từ ngày 11/09/2026, Việt Nam thực hiện Công ước Apostille theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP.Theo đó, giấy tờ công của nước ngoài thuộc trường hợp có quan hệ áp dụng Công ước với Việt Nam có thể được chứng nhận Apostille thay cho thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định mới.Giấy tờ từ quốc gia không thuộc quan hệ áp dụng Công ước vẫn thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt theo quy định về hồ sơ đầu tư.
2. Trình tự đăng ký góp vốn mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Thủ tục được thực hiện theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025 và Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.Nhà đầu tư nước ngoài chỉ phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc các trường hợp luật định; trường hợp không thuộc diện này thì thực hiện trực tiếp thủ tục thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
2.1. Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký Người nước ngoài góp vốn tại Cơ quan đăng ký đầu tư
Hồ sơ thuộc diện đăng ký gồm:
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Mẫu I.1.13;
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và tổ chức kinh tế nhận vốn;
Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Thông tin hoặc bản sao giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất trong trường hợp thuộc diện phải xem xét điều kiện về quốc phòng, an ninh.
Biểu mẫu hiện hành thực hiện theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Thông tư 55/2026/TT-BTC.Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký người nươc ngoài góp vốn
2.2. Nộp hồ sơ và nhận Văn bản chấp thuận góp vốn mua cổ phần phần vốn góp
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện đăng ký nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính.Đối với trường hợp quy định tại điểm a, b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, thời hạn giải quyết là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.Trường hợp liên quan khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trước khi thông báo kết quả.
2.3. Thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thành viên hoặc cổ đông nước ngoài
Sau khi được thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.Trường hợp không thuộc diện phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp thực hiện trực tiếp thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định tương ứng.Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên, cổ đông được xác lập theo quy định pháp luật doanh nghiệp sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi.
3. Quy trình chuyển tiền góp vốn và quản lý tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Việc chuyển tiền góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối. Trường hợp thuộc chế độ đầu tư trực tiếp, các giao dịch vốn được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
3.1. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam tại ngân hàng
Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN và các quy định sửa đổi, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được sử dụng đối với doanh nghiệp thuộc phạm vi đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.Sau khi xác định doanh nghiệp thuộc trường hợp phải sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp mở tài khoản tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch góp vốn, chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp.Việc xác định tài khoản trực tiếp hay gián tiếp cần căn cứ tỷ lệ sở hữu và tình trạng pháp lý thực tế của doanh nghiệp.
3.2. Chuyển tiền góp vốn đúng thời hạn cam kết và đúng tiến độ đăng ký
Khoản góp vốn bằng tiền thuộc hoạt động đầu tư trực tiếp phải được thực hiện bằng chuyển khoản qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần đối chiếu số tiền thực tế đã góp với vốn điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tiến độ đầu tư đã đăng ký để bảo đảm thống nhất giữa hồ sơ pháp lý, kế toán và ngân hàng.
3.3. Quy định về chuyển lợi nhuận và thu nhập hợp pháp của nhà đầu tư ra nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển lợi nhuận, vốn và các nguồn thu hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp ra nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.Việc chuyển tiền phải bảo đảm doanh nghiệp và nhà đầu tư đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính, thuế và nghĩa vụ pháp lý liên quan theo quy định. Trường hợp cụ thể cần đối chiếu chứng từ và hướng dẫn của ngân hàng được phép trước khi thực hiện giao dịch.
4. Vấn đề pháp lý thường gặp khi Người nước ngoài góp vốn và phương án xử lý
Người nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thường phát sinh rủi ro về điều kiện sở hữu, thủ tục đăng ký, tiến độ góp vốn, tài khoản đầu tư và tranh chấp về tỷ lệ sở hữu.
4.1. Xử phạt vi phạm hành chính khi góp vốn chậm tiến độ hoặc sai hình thức
Theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi góp vốn hoặc đăng ký góp vốn không đúng hình thức có thể bị phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.Trường hợp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập sau khi hết thời hạn góp vốn và thời gian điều chỉnh vốn theo quy định có thể bị phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, kèm biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định.>>> Xem thêm: Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại
4.2. Rủi ro chuyển tiền góp vốn không qua tài khoản chuyên dùng theo luật định
Đối với doanh nghiệp thuộc diện sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, việc chuyển tiền góp vốn không đúng tài khoản hoặc thực hiện giao dịch vốn không đúng quy định về quản lý ngoại hối có thể phát sinh rủi ro pháp lý và bị xử phạt.Từ ngày 09/02/2026, xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng được thực hiện theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP thay cho Nghị định 88/2019/NĐ-CP và Nghị định 143/2021/NĐ-CP.
4.3. Giải quyết tranh chấp phát sinh giữa nhà đầu tư nước ngoài và thành viên hiện hữu
Tranh chấp có thể phát sinh liên quan đến giá trị phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc việc thực hiện hợp đồng góp vốn, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.Các bên có thể lựa chọn thương lượng, hòa giải, Trọng tài thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
5. Dịch vụ tư vấn thủ tục cho Người nước ngoài góp vốn của Luật LCP
Luật LCP cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý toàn diện cho nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm các công việc:
Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và Danh mục ngành, nghề hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp nhận vốn góp;
Chuẩn bị và hợp pháp hóa hồ sơ nhân thân, pháp nhân nước ngoài theo quy định hiện hành, bao gồm cả trường hợp áp dụng chứng nhận Apostille;
Soạn thảo hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư;
Tư vấn thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và hướng dẫn chuyển tiền góp vốn đúng quy định về quản lý ngoại hối;
Đại diện thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thành viên, cổ đông nước ngoài;
Tư vấn phòng ngừa và đại diện giải quyết tranh chấp phát sinh giữa nhà đầu tư nước ngoài và thành viên, cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp.
Dịch vụ tư vấn thủ tục cho người nước ngoài góp vốn
Kết luận
Hướng dẫn thủ tục cho người nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi thực hiện đồng thời các bước về điều kiện tiếp cận thị trường, đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư và chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo đúng quy định pháp luật. Quý khách hàng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp Việt Nam đang chuẩn bị tiếp nhận vốn góp từ nước ngoài, vui lòng liên hệ Luật LCP qua Hotline: 0962275827 để được tư vấn và hỗ trợ thủ tục trực tiếp.
