Cách làm biên bản họp thông qua việc nhận góp vốn vào doanh nghiệp gắn liền với thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị khi công ty tiếp nhận thành viên mới hoặc tăng phần vốn góp hiện hữu.
Nội dung dưới đây trình bày các yếu tố bắt buộc, tình huống đặc biệt và quy trình lưu trữ biên bản họp nhận góp vốn.
1. Yêu cầu nội dung đối với Biên bản họp tiếp nhận vốn góp mới
Biên bản họp thông qua việc nhận góp vốn phải phản ánh trung thực toàn bộ nội dung cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.
1.1. Yếu tố thể thức hành chính và thông tin cuộc họp trong Biên bản góp vốn
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 60 Luật Doanh nghiệp quy định biên bản họp HĐTV phải có thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp, thành viên tham dự, vấn đề được thảo luận, ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết và nội dung được thông qua.
Biên bản phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Đối với công ty cổ phần, biên bản họp Hội đồng Quản trị thực hiện theo Điều 158.
1.2. Kê khai thông tin người góp vốn và hình thức tài sản góp vốn vào công ty
Biên bản nên ghi rõ thông tin người góp vốn, giá trị và tỷ lệ vốn góp, hình thức góp vốn, loại tài sản góp vốn và thời điểm thực hiện. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
1.3. Ghi nhận tỷ lệ biểu quyết và phần vốn góp tăng thêm của từng thành viên
Biên bản phải ghi rõ số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung được thông qua. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên tại cuộc họp thông thường được thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành; một số trường hợp đặc biệt áp dụng tỷ lệ 75%.
2. Các trường hợp đặc biệt và lưu ý pháp lý khi lập biên bản cuộc họp
Một số tình huống góp vốn đòi hỏi biên bản họp ghi nhận thêm nội dung ngoài các mục cơ bản. Tài sản góp vốn không phải tiền mặt, ý kiến phản đối của thành viên và trách nhiệm tài sản khi công ty chấm dứt hoạt động đều cần được phản ánh rõ trong hồ sơ nội bộ.
2.1. Ghi nhận tài sản góp vốn phi tiền mặt như bất động sản hoặc quyền thuê nhà
Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty, việc chuyển quyền này không phải chịu lệ phí trước bạ.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, bao gồm quyền thuê nhà nếu hợp đồng thuê cho phép chuyển nhượng và có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam, việc góp vốn thực hiện bằng giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản.
2.2. Xử lý trường hợp thành viên không đồng ý tiếp nhận vốn góp mới
Theo điểm e khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp phải ghi họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp.
Nghị quyết vẫn có hiệu lực đối với toàn công ty nếu đạt tỷ lệ biểu quyết theo luật định hoặc theo Điều lệ công ty, không phụ thuộc vào ý kiến phản đối của thiểu số thành viên.
Trường hợp việc tiếp nhận vốn góp mới gắn với sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên hoặc tổ chức lại công ty, thành viên không tán thành có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.3. Phân định nghĩa vụ tài sản và trách nhiệm nợ khi giải thể doanh nghiệp
Đây là điểm cần lưu ý khi lập biên bản:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: HĐTV quyết định việc tăng vốn, tiếp nhận thành viên và các vấn đề thuộc thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ.
- Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu quyết định việc tăng vốn điều lệ theo quy định.
- Công ty cổ phần: việc thay đổi vốn điều lệ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ; không nên ghi chung rằng HĐQT có quyền “chấp thuận cổ đông mới”.
3. Quy trình hoàn thiện và lưu trữ biên bản họp nhận góp vốn
Sau khi cuộc họp kết thúc, biên bản cần được hoàn thiện đúng trình tự để có giá trị pháp lý đầy đủ. Quy trình gồm ba bước liên tiếp, từ xác nhận chữ ký đến đăng ký thay đổi và lưu trữ hồ sơ nội bộ.
3.1. Thu thập chữ ký xác nhận của chủ tọa và thư ký cuộc họp
Điểm g khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định biên bản phải có họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này về việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản nhưng biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên dự họp khác ký và có đầy đủ nội dung theo quy định.
3.2. Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh
Khi việc góp vốn làm thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thay vì Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực.
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi và nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền; trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên còn có biên bản họp HĐTV. Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3.3. Lưu trữ biên bản họp vào hồ sơ quản lý nội bộ của doanh nghiệp
Bản chính biên bản họp cần lưu cùng nghị quyết, quyết định liên quan, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và Giấy chứng nhận phần vốn góp cấp cho thành viên mới.
Việc lưu trữ đồng bộ giúp doanh nghiệp có đủ căn cứ khi cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đối tác yêu cầu kiểm tra tính hợp lệ của việc tăng vốn điều lệ, đồng thời làm cơ sở giải quyết tranh chấp nội bộ nếu phát sinh giữa các thành viên về sau.
>>> Xem thêm: Hủy quyết định phạt vi phạm thuế VAT của doanh nghiệp
4. Dịch vụ tư vấn và soạn thảo hồ sơ doanh nghiệp của LCP Law Firm
Luật LCP hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo biên bản họp và hồ sơ tiếp nhận vốn góp mới đúng quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Công việc luật sư thực hiện cho khách hàng gồm:
- Soạn thảo biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị về việc tiếp nhận vốn góp, kết nạp thành viên mới
- Tư vấn tỷ lệ biểu quyết cần thiết và cách ghi nhận ý kiến không đồng ý của thành viên trong biên bản
- Soạn hợp đồng chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, biên bản định giá đối với tài sản phi tiền mặt
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ cổ đông
- Tư vấn quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp khi thành viên không đồng ý với nghị quyết đã thông qua
- Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh trong quá trình thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Kết luận
Quý khách hàng cần soạn thảo biên bản họp nhận góp vốn hoặc xử lý tình huống thành viên không đồng thuận có thể liên hệ Luật LCP để được luật sư trực tiếp tư vấn và chuẩn bị hồ sơ. Đội ngũ luật sư của Luật LCP căn cứ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và sử dụng đúng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện hành. Liên hệ hotline 0962275827 để được hỗ trợ trực tiếp.
