Góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản chung vợ chồng đòi hỏi sự thỏa thuận rõ ràng giữa hai bên trước khi chuyển tài sản sang cho công ty. Nội dung dưới đây trình bày điều kiện pháp lý, trình tự thủ tục và cách ghi nhận quyền sở hữu phần vốn góp hình thành từ tài sản chung.Cách thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản chung vợ chồng
1. Điều kiện pháp lý khi thực hiện góp vốn bằng tài sản chung của vợ chồng vào doanh nghiệp
Việc góp vốn chỉ hợp pháp khi đáp ứng đồng thời điều kiện về sự đồng thuận, hình thức văn bản và loại tài sản được đưa vào kinh doanh.
1.1. Yêu cầu về sự đồng thuận của cả hai vợ chồng khi dùng tài sản chung đi đầu tư
Khoản 1 Điều 35 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 quy định việc chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản chung do vợ chồng thỏa thuận. Điều 36 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 quy định, trường hợp vợ chồng có thỏa thuận về việc một bên đưa tài sản chung vào kinh doanh thì người này có quyền tự mình thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản chung đó. Nếu không có thỏa thuận trước, Điều 25 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 quy định vợ, chồng trực tiếp tham gia quan hệ kinh doanh là người đại diện hợp pháp của nhau trong quan hệ kinh doanh đó, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
1.2. Hình thức thể hiện văn bản cam kết hoặc thỏa thuận đồng ý góp vốn
Khoản 2 Điều 35 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 quy định việc định đoạt tài sản chung phải có sự thỏa thuận bằng văn bản của vợ chồng đối với bất động sản, động sản mà theo quy định của pháp luật phải đăng ký quyền sở hữu, và tài sản đang là nguồn tạo ra thu nhập chủ yếu của gia đình. Điều 36 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 cũng yêu cầu thỏa thuận về việc đưa tài sản chung vào kinh doanh phải lập thành văn bản. Trường hợp vợ hoặc chồng định đoạt tài sản chung mà vi phạm các quy định này, bên kia có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu theo Điều 13 Nghị định 126/2014/NĐ-CP.
1.3. Xác định tài sản chung là bất động sản, động sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc tiền mặt
Tài sản chung của vợ chồng được xác định theo Điều 33 Luật Hôn nhân và gia đình 2014. Trường hợp tài sản chung phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng thì việc đăng ký được thực hiện theo Điều 34 của Luật này.Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản.
2. Trình tự và thủ tục giao dịch góp vốn bằng tài sản chung
Mỗi bước cần tuân theo quy định của cả pháp luật hôn nhân gia đình và pháp luật doanh nghiệp. Bỏ sót một bước khiến giao dịch góp vốn có nguy cơ bị tuyên vô hiệu hoặc không được ghi nhận hợp lệ trên sổ đăng ký thành viên.
2.1. Lập và công chứng văn bản thỏa thuận về việc dùng tài sản chung để góp vốn
Vợ chồng cần lập văn bản thỏa thuận nêu rõ loại tài sản chung được đưa vào kinh doanh, giá trị tài sản, người trực tiếp đứng tên góp vốn tại công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên hoặc công ty cổ phần. Đối với quyền sử dụng đất, khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024 quy định hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp thuộc ngoại lệ luật định. Đồng thời, quyền sử dụng đất phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 45 Luật Đất đai 2024.Quyền chuyển đổi, chuyển nhượng quyền sử dụng đất
2.2. Định giá tài sản góp vốn và thông qua biên bản tiếp nhận của doanh nghiệp
Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá, quy đổi sang Đồng Việt Nam. Sau khi định giá, doanh nghiệp lập biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thông qua việc tiếp nhận vốn góp, ghi rõ giá trị vốn góp, người đứng tên thành viên và căn cứ vào văn bản thỏa thuận của vợ chồng đã lập tại bước trước. Biên bản này phải tuân theo nội dung quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 về biên bản họp Hội đồng thành viên.
2.3. Thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản từ hai vợ chồng sang cho doanh nghiệp
Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty, việc chuyển quyền này không phải chịu lệ phí trước bạ. Do tài sản đứng tên cả hai vợ chồng, hồ sơ chuyển quyền cần có chữ ký của cả hai bên trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc văn bản góp vốn, kèm văn bản thỏa thuận đồng ý góp vốn đã công chứng. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn thực hiện bằng giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản giữa hai vợ chồng và công ty tiếp nhận.
3. Ghi nhận quyền sở hữu phần vốn góp và giải quyết rủi ro tranh chấp tài sản
Việc ghi nhận không rõ ràng là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp tài sản giữa vợ chồng khi ly hôn hoặc khi chuyển nhượng phần vốn góp. Doanh nghiệp và các bên góp vốn cần thống nhất phương án xử lý ngay từ đầu.
3.1. Xác định chủ sở hữu của phần vốn góp
Phần vốn góp hình thành từ tài sản chung vẫn thuộc sở hữu chung của vợ chồng theo Điều 33 Luật Hôn nhân và gia đình 2014, không phụ thuộc vào việc chỉ một bên đứng tên trên Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc sổ đăng ký thành viên. Khi ly hôn, Tòa án áp dụng nguyên tắc chia đôi tài sản chung theo Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình 2014, có tính đến hoàn cảnh gia đình, công sức đóng góp của mỗi bên vào việc tạo lập khối tài sản chung.
3.2. Đăng ký tên thành viên góp vốn trong Công ty
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp ghi nhận thành viên và phần vốn góp theo Điều 47, Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chỉ một người đứng tên trên sổ đăng ký thành viên không tự làm mất quyền tài sản của người còn lại đối với phần giá trị có nguồn gốc từ tài sản chung.Đối với công ty cổ phần, cổ phần được ghi nhận theo sổ đăng ký cổ đông; việc xác định cổ phần có phải tài sản chung của vợ chồng hay không căn cứ vào nguồn gốc tài sản dùng để hình thành cổ phần.
3.3. Phương án phân chia phần vốn góp và cổ tức theo đúng quy định luật doanh nghiệp
Vợ chồng có thể thỏa thuận chia một phần hoặc toàn bộ tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân theo Điều 38 Luật Hôn nhân và gia đình 2014. Nếu việc phân chia làm thay đổi người sở hữu phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp được ghi nhận tại doanh nghiệp thì phải đồng thời thực hiện thủ tục theo Luật Doanh nghiệp.Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ Điều 52 và các trường hợp đặc biệt tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020; khi có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì thực hiện đăng ký theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp.>>> Xem thêm: Hủy quyết định phạt vi phạm thuế VAT của doanh nghiệp
4. Dịch vụ tư vấn pháp lý và giải quyết tranh chấp tài sản của LCP Law Firm
Luật LCP hỗ trợ vợ chồng và doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục góp vốn bằng tài sản chung, hạn chế rủi ro tranh chấp về sau. Công việc luật sư thực hiện cho khách hàng gồm:
Rà soát nguồn gốc tài sản, xác định tài sản chung hoặc tài sản riêng trước khi thực hiện giao dịch góp vốn
Soạn thảo văn bản thỏa thuận giữa vợ chồng về việc đưa tài sản chung vào kinh doanh
Hỗ trợ công chứng hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu
Soạn biên bản họp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị tiếp nhận vốn góp và định giá tài sản
Tư vấn phương án đăng ký tên thành viên góp vốn để bảo vệ quyền lợi của cả hai vợ chồng
Đại diện giải quyết tranh chấp tài sản chung liên quan đến phần vốn góp, cổ phần khi ly hôn hoặc chuyển nhượng
Dịch vụ tư vấn pháp lý và giải quyết tranh chấp tài sản
Kết luận
Quý khách hàng cần thực hiện giao dịch góp vốn bằng tài sản chung hoặc xử lý tranh chấp phần vốn góp giữa vợ chồng có thể liên hệ Luật LCP để được luật sư trực tiếp tư vấn và soạn thảo hồ sơ. Đội ngũ luật sư của Luật LCP căn cứ đúng quy định của Luật hiện hành giúp Quý khách hàng bảo vệ quyền lợi tài sản hợp pháp trong quá trình đầu tư kinh doanh. Liên hệ hotline 0962275827 để được hỗ trợ trực tiếp.
