Các rủi ro thường gặp khi thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp xuất hiện xuyên suốt từ khâu định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu, đến đăng ký kinh doanh và vận hành sau góp vốn. Nội dung dưới đây phân tích từng nhóm rủi ro pháp lý và đề xuất giải pháp phòng ngừa tương ứng cho từng giai đoạn góp vốn.Các rủi ro thường gặp khi thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp
1. Rủi ro về tài sản và định giá tài sản khi góp vốn vào doanh nghiệp
Góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt đặt ra yêu cầu chặt chẽ về định giá, chuyển quyền sở hữu và xác định trách nhiệm liên đới giữa các thành viên. Việc xác định đúng giá trị và tình trạng pháp lý của tài sản góp vốn quyết định trực tiếp đến tính hợp lệ của vốn điều lệ đã đăng ký.
1.1. Định giá tài sản góp vốn không minh bạch gây chênh lệch giá trị thực tế
Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện.Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì kết quả phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Việc để các bên tự thỏa thuận định giá, không thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập, dễ dẫn đến chênh lệch giữa giá trị ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và giá trị thực tế của tài sản, đặc biệt với quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết kỹ thuật.
1.2. Tranh chấp quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt
Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản có đăng ký hoặc quyền sử dụng đất cho công ty.Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải lập biên bản giao nhận, trừ trường hợp thực hiện qua tài khoản. Tài sản góp vốn đang thế chấp, đang tranh chấp hoặc thuộc sở hữu chung nhưng chưa được các đồng sở hữu đồng ý là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp quyền sở hữu sau khi doanh nghiệp đã hoàn tất đăng ký kinh doanh.
1.3. Trách nhiệm liên đới của các thành viên khi nâng khống giá trị vốn góp ảo
Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký, cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị. Thành viên, cổ đông sáng lập cùng định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn phải cùng liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh từ việc định giá không đúng giá trị.
2. Rủi ro pháp lý, thuế và ngân hàng trong quá trình thực hiện góp vốn
Quá trình góp vốn còn chịu sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về thanh toán không dùng tiền mặt và pháp luật thuế. Sai sót ở bất kỳ khâu nào trong ba lĩnh vực này đều có thể khiến hồ sơ góp vốn bị từ chối, giao dịch bị vô hiệu hoặc doanh nghiệp bị truy thu nghĩa vụ tài chính.
2.1. Vi phạm quy định về hình thức chuyển tiền góp vốn qua tài khoản ngân hàng
Theo Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP và Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC, doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt khi thực hiện giao dịch góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.Do đó, trường hợp doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp khác cần sử dụng các phương thức thanh toán không dùng tiền mặt theo quy định. Quy định này không nên hiểu thành việc mọi cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp đều bắt buộc phải chuyển khoản.Vi phạm quy định về hình thức chuyển tiền góp vốn qua tài khoản
2.2. Khó khăn trong việc hạch toán hoặc đăng ký kinh doanh do hồ sơ không hợp lệ
Doanh nghiệp phải lưu giữ chứng từ chứng minh việc góp vốn phù hợp với hình thức góp vốn, như chứng từ thanh toán, biên bản giao nhận tài sản, hồ sơ định giá và giấy tờ chuyển quyền sở hữu tài sản.Khi không góp đủ vốn theo thời hạn luật định, doanh nghiệp phải xử lý hậu quả và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2.3. Rủi ro bị truy thu và xử phạt vi phạm hành chính về nghĩa vụ thuế
Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị cấm theo Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức phạt theo giá trị vốn điều lệ kê khai khống từ 20 triệu đồng đến 100 triệu đồng, đồng thời buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp.Ngoài ra, Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 21/07/2026 đã sửa đổi nhiều quy định xử phạt về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
3. Rủi ro quản trị nội bộ và phát sinh tranh chấp giữa các thành viên
Ngoài rủi ro về tài sản và tuân thủ pháp luật, cơ cấu quản trị sau góp vốn là nguồn phát sinh tranh chấp phổ biến giữa các thành viên, cổ đông.
3.1. Bất đồng trong cơ chế điều hành và phân chia lợi nhuận kinh doanh
Điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các thành viên nên xác định rõ quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ biểu quyết, thẩm quyền quản lý và nguyên tắc phân phối lợi nhuận để hạn chế tranh chấp trong quá trình hoạt động.
3.2. Mất kiểm soát tỷ lệ biểu quyết do thỏa thuận góp vốn không chặt chẽ
Thỏa thuận góp vốn không ràng buộc rõ tiến độ góp vốn, không quy định chế tài khi thành viên chậm góp hoặc góp thiếu vốn điều lệ, tạo điều kiện để tỷ lệ sở hữu thực tế thay đổi so với thỏa thuận ban đầu. Thành viên góp vốn không theo dõi sát tiến độ góp vốn của các thành viên còn lại có nguy cơ bị pha loãng tỷ lệ biểu quyết hoặc mất quyền phủ quyết đối với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
3.3. Phương án xử lý phần vốn góp khi doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc thua lỗ
Hợp đồng góp vốn thiếu điều khoản về quyền chuyển nhượng phần vốn góp, quyền ưu tiên mua lại và phương án xử lý nghĩa vụ tài sản khi doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc thua lỗ khiến thành viên góp vốn khó thoái vốn đúng thời điểm.Đồng thời làm phát sinh tranh chấp về trách nhiệm tài sản giữa các thành viên khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.
4. Giải pháp phòng ngừa rủi ro pháp lý và tối ưu hóa giao dịch góp vốn
Phòng ngừa rủi ro trong giao dịch góp vốn đòi hỏi thực hiện đồng bộ các bước thẩm định, soạn thảo hợp đồng và giám sát tiến độ trước, trong và sau khi góp vốn. Mỗi giai đoạn tương ứng với một nhóm rủi ro pháp lý, thuế, ngân hàng và quản trị nội bộ đã trình bày tại các phần trên.
4.1. Thẩm định pháp lý và định giá độc lập trước khi tiến hành góp vốn
Thẩm định tình trạng pháp lý của tài sản góp vốn, bao gồm quyền sở hữu, tình trạng thế chấp, tranh chấp và nghĩa vụ tài chính liên quan, kết hợp định giá bởi tổ chức thẩm định giá độc lập theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, là bước cần thực hiện trước khi ghi nhận giá trị tài sản vào vốn điều lệ.
4.2. Soạn thảo hợp đồng góp vốn chặt chẽ bảo đảm quyền lợi các bên
Thỏa thuận góp vốn nên xác định rõ tài sản hoặc số tiền góp vốn, giá trị, thời hạn và phương thức góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế xử lý trường hợp góp thiếu hoặc chậm góp và phương án chuyển nhượng phần vốn góp.
4.3. Giám sát tiến độ góp vốn và hoàn thiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Theo dõi chứng từ góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, hồ sơ chuyển quyền sở hữu và thời hạn góp vốn theo từng loại hình doanh nghiệp.Khi phát sinh trường hợp chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo thời hạn luật định. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.>>> Xem thêm: Vi phạm thuế VAT khi quyết toán
5. Dịch vụ tư vấn và phòng ngừa rủi ro góp vốn của LCP Law Firm
Luật LCP cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cho giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp, từ giai đoạn thẩm định tài sản đến hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh. Đội ngũ luật sư trực tiếp thực hiện các công việc sau cho Quý khách hàng:
Thẩm định pháp lý tài sản góp vốn, bao gồm quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết kỹ thuật.
Tư vấn phương thức định giá tài sản góp vốn theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và làm việc với tổ chức thẩm định giá độc lập.
Soạn thảo, rà soát hợp đồng góp vốn, điều lệ công ty và văn bản nội bộ liên quan đến tỷ lệ biểu quyết.
Hướng dẫn thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tư vấn hình thức chuyển tiền góp vốn qua tài khoản ngân hàng.
Đại diện Quý khách hàng thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tư vấn phương án xử lý phần vốn góp khi doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc thua lỗ.
Dịch vụ tư vấn và phòng ngừa rủi ro góp vốn của Luật LCP
Kết luận
Các rủi ro thường gặp khi thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp xuất phát từ nhiều khâu khác nhau, từ định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu, thủ tục ngân hàng, nghĩa vụ thuế đến quản trị nội bộ sau góp vốn. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình góp vốn. Liên hệ Hotline: 0962275827 để được tư vấn.
