Điều cần lưu ý trước khi quyết định góp vốn vào doanh nghiệp bắt đầu từ việc xác minh tình trạng pháp lý của tài sản dự kiến góp, lựa chọn đúng hình thức thanh toán và nắm rõ thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Nội dung dưới đây Luật LCP trình bày cụ thể từng bước cần thực hiện.
1. Kiểm tra điều kiện pháp lý và quyền sở hữu của tài sản dự kiến góp vốn
Kiểm tra điều kiện pháp lý của tài sản dự kiến góp vốn là bước cần thực hiện trước khi ký kết bất kỳ thỏa thuận góp vốn nào. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn.
1.1. Doanh nghiệp cần xác minh tài sản dự kiến góp vốn có đủ điều kiện pháp lý hay không
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản.
1.2. Thẩm định giấy chứng nhận quyền sở hữu và tình trạng tranh chấp hay thế chấp của tài sản
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn cần cung cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng đất hợp lệ để làm thủ tục chuyển quyền theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp cần đối chiếu thông tin đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền để xác định tài sản không đang thế chấp tại tổ chức tín dụng, không đang bị tranh chấp hoặc bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
1.3. Định giá tài sản góp vốn bảo đảm tính minh bạch và sự đồng thuận của các bên
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được định giá bằng Đồng Việt Nam. Việc định giá được thực hiện theo cơ chế tương ứng với trường hợp góp vốn khi thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn trong quá trình doanh nghiệp hoạt động.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, trách nhiệm góp thêm phần chênh lệch và trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh được xác định đối với các chủ thể có liên quan theo khoản 2 hoặc khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Lựa chọn hình thức thanh toán và kiểm soát nghĩa vụ tài chính khi góp vốn
Việc góp vốn cần được thực hiện bằng phương thức thanh toán phù hợp với chủ thể góp vốn và quy định pháp luật có liên quan. Cá nhân, tổ chức góp vốn cần đồng thời chuẩn bị chứng từ thanh toán hoặc chứng từ giao nhận, chuyển quyền tài sản để chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn.
2.1. Quy định về việc góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng
Theo Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt khi thực hiện giao dịch góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp. Thông tư 09/2015/TT-BTC hướng dẫn hình thức thanh toán đối với các giao dịch này.
Quy định này cần được áp dụng đúng theo chủ thể giao dịch, không nên hiểu rằng mọi cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp đều bắt buộc phải chuyển khoản.
2.2. Quy trình hạch toán kế toán chứng từ góp vốn đối với cá nhân và tổ chức
Doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ chứng từ chuyển tiền qua tài khoản ngân hàng, biên bản giao nhận tài sản góp vốn theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc chứng thư thẩm định giá làm căn cứ hạch toán tăng vốn điều lệ, tăng nguyên giá tài sản cố định tương ứng với giá trị tài sản đã được định giá.
2.3. Kiểm soát rủi ro thuế và các nghĩa vụ tài chính phát sinh sau khi góp vốn
Cần bảo đảm chứng từ, hồ sơ và giá trị tài sản góp vốn phản ánh đúng giao dịch thực tế. Việc góp vốn không phải là khoản chi phí được trừ; nghĩa vụ thuế phát sinh phải được xác định riêng theo từng giao dịch và loại tài sản.
3. Hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu và đăng ký thông tin doanh nghiệp
Hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu và ghi nhận thông tin góp vốn là bước quyết định giá trị pháp lý của khoản góp vốn đối với cả doanh nghiệp và thành viên góp vốn.
Từng loại hình doanh nghiệp có quy định riêng về chứng từ xác nhận phần vốn góp và thời hạn thanh toán. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các bước sau khi tài sản đã được định giá và chuyển giao.
3.1. Lập biên bản bàn giao và đăng ký chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho doanh nghiệp
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải được chuyển quyền cho công ty theo quy định. Việc chuyển quyền đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng giao nhận tài sản và lập biên bản theo quy định.
3.2. Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên theo nội dung quy định tại khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 và lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 48.
Công ty cổ phần lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 113.
Doanh nghiệp không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông hoặc không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp có thể bị xử phạt theo quy định hiện hành, trong đó Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
3.3. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan thẩm quyền đúng thời hạn
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định khi phát sinh thay đổi.
Hồ sơ và trình tự hiện thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thay cho Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Trường hợp thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông không góp đủ vốn theo thời hạn, doanh nghiệp phải xử lý hậu quả và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
>>> Xem thêm: Vi phạm thuế VAT khi quyết toán
4. Dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ thủ tục góp vốn của LCP Law Firm
Luật LCP hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện đầy đủ các bước cần lưu ý trước khi quyết định góp vốn vào doanh nghiệp, từ thẩm định tài sản đến hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh. Đội ngũ luật sư trực tiếp thực hiện các công việc sau cho Quý khách hàng:
- Xác minh tình trạng pháp lý, quyền sở hữu và tình trạng thế chấp, tranh chấp của tài sản dự kiến góp vốn.
- Tư vấn phương thức định giá tài sản góp vốn và làm việc với tổ chức thẩm định giá độc lập.
- Tư vấn hình thức thanh toán góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản phù hợp.
- Hướng dẫn lập biên bản bàn giao, hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
- Soạn thảo hồ sơ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.
- Đại diện Quý khách hàng thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Tư vấn kiểm soát rủi ro thuế phát sinh từ chứng từ góp vốn không hợp lệ.
Kết luận
Điều cần lưu ý trước khi quyết định góp vốn vào doanh nghiệp không chỉ dừng ở việc chuẩn bị tài chính mà còn đòi hỏi kiểm tra pháp lý tài sản, lựa chọn đúng hình thức thanh toán và hoàn tất thủ tục đăng ký đúng thời hạn.
Thực hiện đầy đủ các bước này giúp thành viên góp vốn và doanh nghiệp tránh tranh chấp, xử phạt phát sinh sau này. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình góp vốn. Liên hệ Hotline: 0962275827 để được tư vấn.
