Tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp phát sinh khi bên vay sử dụng phần vốn góp tại công ty TNHH hai thành viên làm tài sản bảo đảm nhưng không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ. Loại tranh chấp hợp đồng vay này có tính chất phức tạp do liên quan đồng thời đến pháp luật dân sự về biện pháp bảo đảm và pháp luật doanh nghiệp về chuyển nhượng phần quyền góp vốn. Bài viết sau phân tích cơ sở pháp lý, điều kiện hiệu lực và trình tự xử lý loại tranh chấp này.
1. Quy định về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ bằng quyền góp vốn
Tranh chấp hợp đồng vay đảm bảo bằng phần vốn góp phát sinh trên nền tảng pháp lý cho phép thành viên công ty TNHH hai thành viên dùng phần quyền góp vốn làm tài sản bảo đảm.
Theo Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015, phần vốn góp là quyền tài sản, trị giá được bằng tiền, nên có thể trở thành đối tượng của biện pháp bảo đảm. Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các biện pháp bảo đảm gồm cầm cố, thế chấp, đặt cọc, ký cược, ký quỹ, bảo lưu quyền sở hữu, bảo lãnh, tín chấp và cầm giữ tài sản.
Vì phần vốn góp là tài sản vô hình, không thể chuyển giao vật chất, thế chấp là biện pháp phù hợp nhất, do không yêu cầu chuyển giao tài sản cho bên nhận bảo đảm theo Điều 317 Bộ luật Dân sự 2015. Điều 15 Nghị định 21/2021/NĐ-CP quy định cụ thể việc dùng cổ phần, phần vốn góp trong pháp nhân làm tài sản bảo đảm.
Về quyền định đoạt, điểm e khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép thành viên Hội đồng thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, tặng cho và thực hiện hình thức khác theo pháp luật và Điều lệ công ty.
Trong thực tiễn xét xử, tranh chấp loại này thường gắn với việc xác định tư cách thành viên của bên nhận bảo đảm khi xử lý tài sản, bởi phần vốn góp không chỉ mang giá trị tài chính mà còn gắn với quyền biểu quyết và quản trị công ty. Đây là điểm khác biệt căn bản so với bảo đảm bằng động sản hay bất động sản thông thường.
2. Điều kiện để việc điều khoản bảo đảm bằng quyền góp vốn có hiệu lực
Tranh chấp hợp đồng vay đảm bảo bằng phần vốn góp thường xuất phát từ việc các bên không tuân thủ đầy đủ điều kiện hiệu lực của biện pháp bảo đảm khi giao kết.
Theo khoản 1 Điều 319 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thế chấp phần vốn góp có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp các bên thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Trường hợp hợp đồng bảo đảm được công chứng, chứng thực theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của các bên, hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm công chứng, chứng thực, căn cứ Điều 22 Nghị định 21/2021/NĐ-CP.
Một điều kiện quan trọng là rà soát Điều lệ công ty trước khi xác lập hợp đồng thế chấp phần vốn góp.
Theo điểm b khoản 1 Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015 về điều kiện chuyển giao quyền yêu cầu, nếu Điều lệ công ty TNHH cấm thành viên định đoạt phần vốn góp dưới hình thức bảo đảm, quy định này vẫn có giá trị pháp lý và ràng buộc các bên. Trong trường hợp đó, bên nhận bảo đảm cần yêu cầu các thành viên sửa đổi Điều lệ để phần vốn góp được tự do chuyển nhượng khi xử lý tài sản bảo đảm.
Lưu ý: Để hợp đồng vay có điều khoản bảo đảm bằng phần vốn góp phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba, bên nhận bảo đảm cần đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định pháp luật.
3. Thực hiện việc xử lý tài sản bằng quyền góp vốn như thế nào
Khi bên vay không trả nợ đúng hạn, việc xử lý tài sản thế chấp là phần vốn góp thực hiện theo Điều 303 Bộ luật Dân sự 2015:
- Các bên thỏa thuận bán đấu giá, bên nhận bảo đảm tự bán, nhận chính tài sản để thay thế nghĩa vụ, hoặc phương thức khác;
- Nếu không có thỏa thuận, tài sản được bán đấu giá.
Do tính đặc thù của phần vốn góp, việc xử lý còn phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận, hoặc phải chào bán, chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp.
Nếu không được chấp thuận hoặc không muốn làm thành viên, phần vốn góp phải được chào bán ưu tiên cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp tương ứng, với điều kiện như chào bán cho người ngoài công ty.
Để xác lập quyền sở hữu khi nhận chính phần vốn góp, bên nhận bảo đảm cần yêu cầu công ty thực hiện đồng thời:
- Đăng ký thành viên mới vào sổ đăng ký thành viên;
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chậm hoặc bỏ sót hai thủ tục này là nguyên nhân trực tiếp gây tranh chấp hợp đồng vay sau đó, vì quyền sở hữu phần vốn góp chưa được xác lập đầy đủ trên thực tế.
4. Trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng vay tại Tòa án
Khi các bên không thể giải quyết tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp thông qua thương lượng hoặc hòa giải, tranh chấp được giải quyết tại Tòa án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Theo quy định chung, thẩm quyền thuộc Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
4.1. Thời hạn giải quyết
Thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng vay được xác định theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015.
- Thời hiệu khởi kiện: 03 năm kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm (Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015).
- Thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm: 04 tháng kể từ ngày Tòa án thụ lý vụ án; có thể gia hạn thêm không quá 02 tháng đối với vụ án phức tạp hoặc có sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan (Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).
- Thời hạn mở phiên tòa: Trong 01 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử; trường hợp có lý do chính đáng thì không quá 02 tháng.
- Thời gian giải quyết thực tế: Có thể kéo dài do Tòa án cần xác minh tình trạng pháp lý, giá trị phần vốn góp và các tài liệu liên quan đến doanh nghiệp.
4.2. Trình tự, tố tụng
Trình tự giải quyết tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp tại Tòa án gồm các bước cơ bản theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Người khởi kiện cần chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đầy đủ các bước tố tụng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
- Bước 1: Nộp đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo, gồm hợp đồng vay, hợp đồng bảo đảm bằng phần vốn góp, chứng từ giao nhận tiền, giấy tờ về phần vốn góp và tài liệu chứng minh hành vi vi phạm nghĩa vụ.
- Bước 2: Tòa án xem xét đơn khởi kiện, yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có), thông báo nộp tạm ứng án phí và thụ lý vụ án khi người khởi kiện hoàn thành nghĩa vụ theo quy định.
- Bước 3: Chuẩn bị xét xử, bao gồm xác định quan hệ tranh chấp, thu thập và công khai chứng cứ, hòa giải; trường hợp cần thiết có thể định giá phần vốn góp và xác minh thông tin tại sổ đăng ký thành viên của công ty.
- Bước 4: Xét xử sơ thẩm. Sau khi có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án mở phiên tòa để giải quyết tranh chấp; bản án sơ thẩm có thể bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
>>> Xem thêm: Khởi kiện tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Tòa án
5. Dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng vay tại Tòa án
Tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp đòi hỏi sự am hiểu đồng thời pháp luật dân sự, pháp luật doanh nghiệp và pháp luật tố tụng dân sự. Luật LCP cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện, bao gồm:
- Tư vấn xác định hiệu lực của hợp đồng vay và hợp đồng thế chấp phần vốn góp căn cứ Điều lệ công ty và quy định pháp luật hiện hành;
- Rà soát hồ sơ pháp lý, xác minh tình trạng đăng ký biện pháp bảo đảm và tư cách thành viên của bên thế chấp;
- Tư vấn phương án xử lý tài sản bảo đảm là phần vốn góp phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Soạn thảo đơn khởi kiện, thu thập tài liệu, chứng cứ chứng minh quan hệ vay và nghĩa vụ bảo đảm;
- Đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền qua các giai đoạn sơ thẩm, phúc thẩm;
- Hỗ trợ thủ tục thi hành án sau khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.
KẾT LUẬN
Tranh chấp hợp đồng vay đảm bảo bằng phần vốn góp là loại tranh chấp đòi hỏi quy trình xử lý chặt chẽ, kết hợp quy định về biện pháp bảo đảm và pháp luật doanh nghiệp. Việc xác định đúng điều kiện hiệu lực, phương thức xử lý tài sản và trình tự tố tụng tại Tòa án giúp Quý khách hàng bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của mình.
Luật LCP sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp. Quý khách hàng vui lòng liên hệ Hotline: 0962275827 để được luật sư tư vấn trực tiếp và kịp thời.
