Tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp phát sinh khi bên vay dùng quyền sở hữu phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần tại công ty cổ phần làm tài sản bảo đảm cho khoản vay, nhưng không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc các bên bất đồng về giá trị, quyền xử lý tài sản bảo đảm. Nội dung dưới đây phân tích quy định pháp luật, trình tự xử lý tài sản và thủ tục giải quyết tranh chấp tại Tòa án.
1. Quy định về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ bằng vốn góp trong Công ty
Vốn góp là tài sản theo khoản 1 Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, do đó có thể trở thành đối tượng của giao dịch bảo đảm. Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015 quy định quyền tài sản, bao gồm quyền góp vốn, được dùng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự. Trên cơ sở này, bên vay có thể thế chấp hoặc cầm cố phần vốn góp, cổ phần để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ trong hợp đồng vay tín dụng hoặc hợp đồng vay dân sự.
Tuy nhiên, giao dịch này phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp 2020 để tránh xung đột pháp lý khi dùng vốn góp làm tài sản bảo đảm cho khoản vay:
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Điều 46 đến Điều 53 quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, trình tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty.
- Đối với công ty cổ phần, Điều 120 quy định về cổ phần phổ thông và Điều 127 quy định điều kiện chuyển nhượng cổ phần.
Nghị định 21/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Bộ luật Dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, trong đó xác định phần vốn góp thuộc nhóm quyền tài sản được nhận bảo đảm. Việc dùng phần vốn góp bảo đảm khoản vay phải tuân thủ đồng thời quy định dân sự và quy định doanh nghiệp, tránh xung đột giữa quyền của bên nhận bảo đảm và quyền ưu tiên mua của thành viên công ty.
2. Điều kiện để việc điều khoản bảo đảm bằng quyền góp vốn có hiệu lực
Điều khoản bảo đảm bằng quyền góp vốn có hiệu lực khi đáp ứng điều kiện về chủ thể, tài sản và hình thức giao dịch. Bên bảo đảm phải có quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn góp tại thời điểm xác lập giao dịch bảo đảm. Phần vốn góp không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ công ty hoặc theo quy định pháp luật doanh nghiệp.
Theo Điều 310 và Điều 319 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thế chấp phần vốn góp phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm hoặc bên nhận bảo đảm nắm giữ tài sản. Trường hợp cầm cố quyền tài sản, Điều 297 và Điều 298 Bộ luật Dân sự 2015 cùng Nghị định 99/2022/NĐ-CP quy định thủ tục đăng ký biện pháp bảo đảm tại cơ quan có thẩm quyền, làm căn cứ xác định thứ tự ưu tiên thanh toán khi xử lý tài sản.
Ngoài quy định của pháp luật, Điều lệ nội bộ công ty cũng cần được rà soát trước khi xác lập giao dịch bảo đảm. Nhiều doanh nghiệp quy định việc thế chấp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp phải được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Nếu thiếu một trong các điều kiện trên, giao dịch bảo đảm có thể bị tuyên vô hiệu hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến quyền xử lý tài sản khi phát sinh tranh chấp.
3. Thực hiện việc xử lý tài sản bằng quyền góp vốn như thế nào
Khi bên vay vi phạm nghĩa vụ trả nợ, bên nhận bảo đảm có quyền xử lý phần vốn góp theo phương thức đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo đảm. Điều 303 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các phương thức xử lý tài sản bảo đảm, bao gồm bán đấu giá, bên nhận bảo đảm tự bán hoặc nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế nghĩa vụ trả nợ.
Đối với phần vốn góp, việc chuyển nhượng cho bên nhận bảo đảm hoặc bên thứ ba mua tài sản phải tuân thủ trình tự chuyển nhượng theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại trước, sau đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài công ty nếu các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty phải cập nhật danh sách thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông để xác lập quyền sở hữu hợp pháp cho bên nhận chuyển nhượng. Trường hợp các bên không thống nhất được giá trị phần vốn góp hoặc phương thức xử lý tài sản bảo đảm thì tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền theo thủ tục tố tụng dân sự.
4. Trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng vay tại Tòa án
Tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân theo thủ tục tố tụng dân sự khi các bên không tự thương lượng hoặc hòa giải được. Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện kèm tài liệu, chứng cứ chứng minh quan hệ vay, biện pháp bảo đảm và hành vi vi phạm nghĩa vụ của bị đơn.
Quá trình giải quyết trải qua các giai đoạn thụ lý, hòa giải, chuẩn bị xét xử và xét xử sơ thẩm, có thể tiếp tục ở cấp phúc thẩm nếu có kháng cáo, kháng nghị.
Đối với tranh chấp liên quan đến phần vốn góp, Tòa án còn xem xét tính hợp pháp của giao dịch bảo đảm, quyền của công ty và thành viên khác trong công ty, do đó thời gian giải quyết thường kéo dài hơn tranh chấp vay thông thường.
4.1. Thời hạn giải quyết
Thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm đối với tranh chấp hợp đồng vay thông thường không quá 4 tháng, có thể gia hạn thêm không quá 2 tháng đối với vụ việc phức tạp. Thời hạn mở phiên tòa sơ thẩm là 1 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, có thể gia hạn thêm 1 tháng trong trường hợp cần thiết.
Thực tế, tranh chấp liên quan đến phần vốn góp thường kéo dài hơn do phải xác minh tư cách thành viên công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tính hợp lệ của biện pháp bảo đảm.
4.2. Trình tự, tố tụng
Trình tự tố tụng gồm các bước: nộp đơn khởi kiện, Tòa án xem xét thụ lý, thông báo cho bị đơn, tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, sau đó mở phiên tòa xét xử sơ thẩm nếu hòa giải không thành.
Trong quá trình giải quyết, Tòa án có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa phần vốn góp, ngăn chặn việc chuyển nhượng nhằm bảo đảm thi hành án sau này.
>>> Xem thêm: Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng dịch vụ
5. Dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng vay tại Tòa án
Luật LCP cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho khách hàng có tranh chấp hợp đồng vay liên quan đến phần vốn góp, từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi có bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật. Đội ngũ luật sư của Luật LCP có kinh nghiệm xử lý tranh chấp tài sản bảo đảm là quyền góp vốn tại công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
Công việc cụ thể luật sư thực hiện cho Quý khách hàng bao gồm:
- Rà soát hợp đồng vay, hợp đồng bảo đảm và Điều lệ công ty để đánh giá hiệu lực của biện pháp bảo đảm bằng phần vốn góp.
- Soạn thảo đơn khởi kiện, văn bản tố tụng và đại diện Quý khách hàng làm việc với Tòa án.
- Đề xuất áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm bảo vệ tài sản bảo đảm trong quá trình giải quyết vụ án.
- Tham gia phiên hòa giải, phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Quý khách hàng.
- Hỗ trợ thủ tục thi hành án sau khi bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật.
6. Dịch vụ Luật sư tư vấn pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân cho doanh nghiệp
Ngoài lĩnh vực tranh chấp hợp đồng vay, Luật LCP cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân cho doanh nghiệp, hỗ trợ Quý khách hàng xây dựng chính sách xử lý dữ liệu, đánh giá tác động và rà soát hợp đồng liên quan đến thu thập, lưu trữ dữ liệu cá nhân theo quy định pháp luật hiện hành. Dịch vụ này phù hợp với doanh nghiệp có hoạt động thu thập dữ liệu khách hàng, nhân sự hoặc đối tác trong quá trình kinh doanh.
Quý khách hàng có nhu cầu giải quyết tranh chấp hợp đồng vay có bảo đảm bằng phần vốn góp hoặc tư vấn pháp luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật LCP để được luật sư hỗ trợ trực tiếp. Đội ngũ luật sư đánh giá hồ sơ, đề xuất phương án xử lý phù hợp và đại diện tham gia tố tụng khi cần thiết. Quý khách hàng liên hệ Hotline: 0962275827 để được tư vấn cụ thể theo từng trường hợp.
