Mẫu đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng kinh doanh được quy định theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và các văn bản hướng dẫn của Tòa án nhân dân Tối cao. Đơn khởi kiện phải tuân thủ nghiêm ngặt về nội dung, hình thức và thủ tục nộp đơn để đảm bảo tòa án thụ lý giải quyết vụ việc. Việc soạn thảo chính xác mẫu đơn khởi kiện án kinh tế/kinh doanh thương mại giúp bảo vệ quyền lợi các bên khi phát sinh vi phạm hợp đồng trong hoạt động kinh doanh.

1. Một số tranh chấp hợp đồng kinh doanh thường gặp
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa chiếm tỷ lệ cao trong các vụ việc kinh tế được đưa ra tòa án. Các tranh chấp này thường liên quan đến việc giao nhận hàng hóa không đúng số lượng, chất lượng hoặc thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng. Bên mua có thể khởi kiện yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ giao hàng hoặc giao hàng không đạt tiêu chuẩn.
Bên mua có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền hàng theo đúng thời hạn và phương thức đã thỏa thuận. Khi một trong các bên vi phạm nghĩa vụ, bên kia có quyền yêu cầu thực hiện hợp đồng, bồi thường thiệt hại hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Tranh chấp hợp đồng cung ứng dịch vụ ngày càng gia tăng trong bối cảnh kinh tế số phát triển mạnh. Các vụ việc thường xoay quanh chất lượng dịch vụ không đạt yêu cầu, thời gian cung ứng chậm trễ hoặc bên cung ứng đơn phương thay đổi điều kiện hợp đồng.
Tranh chấp hợp đồng xây dựng có tính phức tạp cao do liên quan đến nhiều bên tham gia và thời gian thực hiện dài. Các tranh chấp phổ biến bao gồm chậm tiến độ thi công, chất lượng công trình không đạt yêu cầu, thay đổi thiết kế trong quá trình thi công hoặc tranh chấp về giá trị khối lượng công việc phát sinh.
2. Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh doanh
Theo Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các bên có quyền lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp. Pháp luật khuyến khích việc giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải để tiết kiệm thời gian và chi phí cho các bên. Khi thương lượng không thành công, các bên có thể sử dụng trọng tài thương mại hoặc khởi kiện tại tòa án theo thỏa thuận hoặc quy định pháp luật.
2.1.Thương lượng trực tiếp giữa các bên
Thương lượng trực tiếp giữa các bên là phương thức đầu tiên được khuyến khích trong giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh doanh. Phương thức này tiết kiệm thời gian, chi phí và giúp duy trì mối quan hệ hợp tác lâu dài giữa các doanh nghiệp. Kết quả thương lượng thành công thường được lập thành biên bản thỏa thuận có tính ràng buộc pháp lý để các bên thực hiện.
2.2.Hòa giải tại Trung tâm Hòa giải Thương mại
Căn cứ khoản 1 Điều 3 Nghị định 22/2017/NĐ-CP thì hòa giải thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp thương mại do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên thương mại làm trung gian hòa giải hỗ trợ giải quyết tranh chấp theo quy định của Nghị định này.
Hòa giải thương mại tại Trung tâm Hòa giải Thương mại là lựa chọn hiệu quả cho các tranh chấp hợp đồng có giá trị vừa và nhỏ. Hòa giải viên đóng vai trò trung gian giúp các bên tìm ra giải pháp thỏa mãn đôi bên thông qua đối thoại và thương lượng. Thủ tục hòa giải đơn giản, thời gian giải quyết nhanh chóng và chi phí thấp so với kiện tụng tại tòa án.
2.3.Trọng tài thương mại
Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại tại Trung tâm Trọng tài thương mại là lựa chọn phù hợp cho các tranh chấp phức tạp. Trọng tài viên có chuyên môn sâu về luật thương mại và kinh nghiệm xử lý các vụ việc tương tự, đảm bảo quyết định có tính chuyên nghiệp cao. Phán quyết trọng tài có hiệu lực pháp lý tương đương bản án của tòa án và được thi hành theo quy định của pháp luật. Thời gian giải quyết trọng tài thường ngắn hơn so với kiện tụng tại tòa án.
Tuy nhiên, khi muốn giải quyết tranh chấp thông qua Trọng tài thì cần lưu ý đến Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài Thương mại 2010
Trọng tài thương mại tại Trung tâm Trọng tài phù hợp với các tranh chấp hợp đồng có giá trị lớn và tính chất phức tạp. Trọng tài viên có chuyên môn cao về luật thương mại và kinh nghiệm xử lý các vụ việc tương tự, đảm bảo phán quyết có tính chuyên nghiệp. Phán quyết trọng tài có tính chất cuối cùng, không được phép kháng cáo và có hiệu lực thi hành như bản án của tòa án. Mẫu đơn khởi kiện không cần thiết trong trường hợp giải quyết bằng trọng tài vì thủ tục khởi xướng tranh chấp trọng tài có quy định riêng.
2.4.Khởi kiện tại Tòa án nhân dân
Khi các phương thức khác không thành công, các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp. Tòa án sẽ xem xét toàn diện các chứng cứ, lập luận của các bên và áp dụng pháp luật để đưa ra bản án cuối cùng. Bản án của tòa án có hiệu lực pháp lý cao nhất và được cơ quan thi hành án dân sự bảo đảm thi hành. Tuy nhiên, thủ tục tố tụng tại tòa án thường phức tạp, tốn thời gian và chi phí cao.
Hồ sơ khởi kiện tại tòa án được hướng dẫn theo khoản 4 và khoản 5 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Quy trình các bước giải quyết tranh chấp về cơ bản gồm các bước sau:
- Bước 1: Nộp đơn khởi kiện
- Bước 2: Tòa án tiếp nhận, xem xét và xử lý đơn khởi kiện
- Bước 3: Đóng tạm ứng án phí (nếu có) và thụ lý vụ án
- Bước 4: Giai đoạn chuẩn bị xét xử
- Bước 5: Mở phiên tòa sơ thẩm, xét xử và tuyên án
- Bước 6: Xét xử phúc thẩm nếu có Kháng cáo, kháng nghị
Ngoài ra, từ 01/7/2025 các tranh chấp hợp đồng kinh doanh sẽ được Tòa án Nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết.

3. Mẫu đơn khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh doanh nộp cho tòa án
Đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng kinh doanh phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hình thức và nội dung theo khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Mẫu đơn khởi kiện cần nêu rõ thông tin về các bên tranh chấp, sự việc tranh chấp, yêu cầu khởi kiện và các chứng cứ kèm theo. Việc soạn thảo đơn khởi kiện chính xác giúp tòa án hiểu rõ vụ việc và đưa ra quyết định thụ lý phù hợp.
Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định đơn khởi kiện phải có các nội dung chính: ngày, tháng, năm làm đơn; tên của tòa án mà người khởi kiện gửi đơn; họ tên, địa chỉ của người khởi kiện và đại diện hợp pháp (nếu có); họ tên, địa chỉ của bị đơn; sự việc, tranh chấp dẫn đến việc khởi kiện; yêu cầu cụ thể của người khởi kiện; chữ ký hoặc điểm chỉ của người khởi kiện hoặc đại diện hợp pháp.
Đơn khởi kiện theo Mẫu số 23 – DS Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP do Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân tối cao ban hành ngày 13/01/2017.
>>> TẢI VỀ: Mẫu đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng kinh doanh
4. Hướng dẫn cách điền thông tin trong đơn khởi kiện
Phần thông tin về nguyên đơn cần được điền đầy đủ và chính xác để tòa án có thể liên lạc trong quá trình giải quyết vụ việc. Đối với cá nhân, cần ghi rõ họ tên, số căn cước công dân hoặc số hộ chiếu, địa chỉ thường trú và chỗ ở hiện tại. Đối với doanh nghiệp, phải ghi tên đầy đủ theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính và họ tên người đại diện theo pháp luật.
Thông tin về bị đơn phải được xác minh chính xác trước khi nộp đơn khởi kiện để tránh trường hợp tòa án không thụ lý do không xác định được bị đơn. Quý khách hàng cần tra cứu thông tin doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền cung cấp thông tin. Địa chỉ bị đơn phải là địa chỉ có thể tống đạt được các văn bản tố tụng trong quá trình giải quyết vụ việc.
Phần mô tả sự việc tranh chấp cần trình bày logic, rõ ràng và khách quan về toàn bộ quá trình từ ký kết hợp đồng đến khi phát sinh tranh chấp. Đơn khởi kiện phải nêu cụ thể thời gian ký kết hợp đồng, nội dung các điều khoản chính, nghĩa vụ của các bên và hành vi vi phạm cụ thể. Đồng thời, cần nêu rõ yêu cầu cụ thể của người khởi kiện.
5. Các bước nộp và giải quyết tranh chấp tại tòa án
Bước đầu tiên trong quy trình nộp đơn khởi kiện là chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Hồ sơ bao gồm đơn khởi kiện theo mẫu quy định, chứng cứ chứng minh các sự kiện nêu trong đơn và giấy tờ chứng minh việc nộp án phí theo quy định. Quý khách hàng cần kiểm tra kỹ tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ trước khi nộp để tránh trường hợp tòa án yêu cầu bổ sung.
Bước 1: Nộp hồ sơ khởi kiện
Người khởi kiện gửi đơn khởi kiện kèm theo tài liệu, chứng cứ mà mình hiện có đến Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án bằng các phương thức sau đây:
- Nộp trực tiếp tại Tòa án;
- Gửi đến Tòa án theo đường dịch vụ bưu chính;
- Gửi trực tuyến bằng hình thức điện tử qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án (nếu có).
Bước 2: Giai đoạn tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ khởi kiện, tòa án sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 08 ngày. Cụ thể theo quy định của khoản 2 và khoản 3 Điều 191 BLTTDS 2015 có quy định như sau
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày được phân công, Thẩm phán phải xem xét đơn khởi kiện và có một trong các quyết định sau đây:
Yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện;
- Tiến hành thủ tục thụ lý vụ án theo thủ tục thông thường hoặc theo thủ tục rút gọn nếu vụ án có đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục rút gọn quy định tại khoản 1 Điều 317 của Bộ luật này;
- Chuyển đơn khởi kiện cho Tòa án có thẩm quyền và thông báo cho người khởi kiện nếu vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án khác;
- Trả lại đơn khởi kiện cho người khởi kiện nếu vụ việc đó không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Bước 3: Thụ lý đơn khởi kiện
Theo quy định tại Điều 195 BLTTDS 2015, Sau khi nhận đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo, nếu xét thấy vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án thì Thẩm phán phải thông báo ngay cho người khởi kiện biết để họ đến Tòa án làm thủ tục nộp tiền tạm ứng án phí trong trường hợp họ phải nộp tiền tạm ứng án phí.
Thẩm phán dự tính số tiền tạm ứng án phí, ghi vào giấy báo và giao cho người khởi kiện để họ nộp tiền tạm ứng án phí. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được giấy báo của Tòa án về việc nộp tiền tạm ứng án phí, người khởi kiện phải nộp tiền tạm ứng án phí và nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí.
Thẩm phán thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí.
Trường hợp người khởi kiện được miễn hoặc không phải nộp tiền tạm ứng án phí thì Thẩm phán phải thụ lý vụ án khi nhận được đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo.
Bước 4: Giai đoạn chuẩn bị xét xử
Giai đoạn chuẩn bị xét xử diễn ra trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày thụ lý vụ án, trường hợp vụ án có tình tiết phức tạp thì có thể gia hạn thêm 02 tháng. Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án sẽ tiến hành các hoạt động chuẩn bị xét xử như: triệu tập các bên tham gia tố tụng, thu thập tài liệu chứng cứ, tiến hành hòa giải, giao nộp tiếp cận và công khai chứng cứ trước khi đưa vụ án ra xét xử. Chi tiết thẩm phán thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn được quy định tại Điều 203 BLTTDS 2015
Bước 5: Mở phiên tòa sơ thẩm
Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa; trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng
Tại phiên tòa, các bên sẽ trình bày quan điểm, xuất trình chứng cứ và tranh luận về vụ án. Sau khi xem xét toàn bộ vụ án, tòa án sẽ ra bản án quyết định quyền và nghĩa vụ của các bên. Bản án có hiệu lực pháp lý sau khi hết thời hạn kháng cáo hoặc kháng nghị.
6. Dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh doanh
Luật sư chuyên ngành tranh chấp thương mại đóng vai trò thiết yếu trong việc bảo vệ quyền lợi khách hàng khi phát sinh vi phạm hợp đồng kinh doanh. Đội ngũ luật sư của Luật Luật LCP có kinh nghiệm sâu rộng trong xử lý các tranh chấp hợp đồng phức tạp và am hiểu sâu sắc về pháp luật thương mại.
- Soạn thảo mẫu đơn khởi kiện án kinh tế/kinh doanh thương mại theo đúng quy định pháp luật
- Thu thập, sắp xếp và hệ thống hóa chứng cứ phục vụ cho việc chứng minh yêu cầu khởi kiện
- Đại diện khách hàng trong các cuộc thương lượng và hòa giải trước khi khởi kiện
- Nộp hồ sơ khởi kiện và theo dõi tiến độ xử lý tại tòa án có thẩm quyền
- Đại diện tranh tụng tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm (nếu cần thiết)
- Hỗ trợ thi hành án sau khi có bản án có hiệu lực pháp luật
- Tư vấn biện pháp phòng ngừa tranh chấp và soạn thảo hợp đồng trong tương laiư

Việc nắm vững quy trình soạn thảo mẫu đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng kinh doanh giúp các bên bảo vệ quyền lợi hiệu quả khi phát sinh vi phạm. Quý khách hàng cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hình thức và nội dung để đảm bảo tòa án thụ lý và giải quyết vụ việc. Luật LCP cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp và đại diện tranh tụng hiệu quả cho mọi tranh chấp hợp đồng kinh doanh. Liên hệ Hotline: 0962275827 để được hỗ trợ soạn thảo đơn khởi kiện và tư vấn chiến lược giải quyết tranh chấp tối ưu.
Tác giả
-
Luật sư Võ Tấn Lộc là thành viên Đoàn Luật sư TP. Hồ Chí Minh và Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Thương mại Phía Nam (STAC), hiện là Luật sư điều hành của Công ty Luật TNHH LCP, địa chỉ Phòng 1206-05, Tầng 12, Tòa nhà Citilight Tower, 45 Võ Thị Sáu, phường Đa Kao, TP. Hồ Chí Minh.
Với kiến thức pháp lý vững vàng, kỹ năng tranh tụng sắc bén và sự tận tâm trong từng vụ việc, luật sư Võ Tấn Lộc luôn là điểm tựa pháp lý vững chắc cho các cá nhân, doanh nghiệp trong mọi tình huống tranh chấp
