Xử lý trường hợp không nộp tiền góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ, quyền của thành viên góp thiếu và thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
Quý khách hàng cần nắm rõ cơ chế xử lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành để hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh từ việc góp vốn không đầy đủ.
1. Cơ chế xử lý cổ đông sáng lập hoặc thành viên không góp vốn sau 90 ngày
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải hoàn tất nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1.1. Nghĩa vụ tài chính và quyền biểu quyết của cá nhân góp thiếu vốn
Theo điểm a, điểm b khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn góp thực tế đã góp.
Đối với công ty cổ phần, khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
1.2. Quyền chào bán phần vốn chưa nộp cho các thành viên còn lại hoặc người khác
Điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định phần vốn góp chưa góp của thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Đối với công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua.
1.3. Trách nhiệm liên đới của người đại diện theo pháp luật khi xảy ra sai phạm
Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật liên quan.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật không giám sát, đôn đốc việc góp vốn hoặc không thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn, người này phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp và bên thứ ba liên quan đến việc chậm trễ đó.
2. Quy trình điều chỉnh giảm vốn điều lệ khi xảy ra Trường hợp không góp đủ tiền
Khi hết thời hạn góp vốn mà vẫn còn phần vốn chưa được góp đủ và không chào bán thành công, doanh nghiệp bắt buộc thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã thực góp.
2.1. Họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thông qua quyết định giảm vốn
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên tổ chức họp và ra nghị quyết, quyết định điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực tế đã góp, đồng thời điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên còn lại.
Đối với công ty cổ phần, Hội đồng quản trị thông qua phương án điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và phương án thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
2.2. Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị về việc điều chỉnh vốn điều lệ,
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập sau điều chỉnh và văn bản xác nhận số vốn đã thực góp.
2.3. Nộp hồ sơ qua hệ thống đăng ký quốc gia và nhận kết quả điều chỉnh
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận vốn điều lệ đã điều chỉnh nếu hồ sơ đầy đủ, hoặc ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ có thiếu sót.
Thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ phải hoàn tất trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định, nếu không doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
3. Rủi ro Phạt tiền và nghĩa vụ tài chính trong một số trường hợp đặc biệt
Việc chậm hoặc không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ sau khi phát sinh trường hợp không góp đủ tiền kéo theo nhiều hệ quả tài chính đối với doanh nghiệp và các thành viên liên quan.
3.1. Mức Phạt tiền đối với Doanh nghiệp do chậm đăng ký điều chỉnh vốn
Căn cứ Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026, hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị xử lý theo số ngày chậm:
- Cảnh cáo đối với hành vi chậm từ 1 đến 10 ngày; phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng
- Đối với hành vi chậm từ 11 đến 30 ngày; phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi chậm từ 31 đến 90 ngày;
- Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi chậm từ 91 ngày trở lên.
Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, mức phạt tiền áp dụng từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng, kèm biện pháp khắc phục hậu quả buộc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
3.2. Trách nhiệm thanh toán nợ của thành viên khi giải thể công ty
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với công ty cổ phần, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
3.3. Xử lý nghĩa vụ thuế và lệ phí môn bài do thay đổi quy mô vốn
Theo Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15 của Quốc hội về hỗ trợ thuế, phí và lệ phí, Nhà nước chấm dứt việc thu và nộp lệ phí môn bài kể từ ngày 01/01/2026, nên việc điều chỉnh vốn điều lệ từ năm 2026 trở đi không còn làm phát sinh nghĩa vụ kê khai lại lệ phí môn bài theo bậc vốn như quy định trước đây.
Tuy nhiên, doanh nghiệp có nghĩa vụ tăng, giảm vốn điều lệ phát sinh trong năm 2025 vẫn phải hoàn tất tờ khai lệ phí môn bài bổ sung theo quy định cũ trước thời hạn do cơ quan thuế ấn định.
4. Cách xử lý phòng ngừa rủi ro thành viên không góp đủ vốn theo Điều lệ công ty
Doanh nghiệp có thể chủ động phòng ngừa rủi ro thành viên, cổ đông không góp đủ vốn thông qua việc thiết kế các điều khoản chặt chẽ trong Điều lệ công ty ngay từ giai đoạn thành lập.
4.1. Quy định rõ chế tài cam kết và thời hạn nộp tiền trong Điều lệ
Điều lệ công ty nên quy định cụ thể thời hạn góp từng đợt vốn nếu việc góp vốn được thực hiện theo nhiều đợt, hình thức thông báo nhắc nhở trước khi hết thời hạn góp vốn và chế tài áp dụng đối với thành viên chậm góp vốn.
Bao gồm mức lãi chậm góp hoặc khoản bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Việc quy định chế tài rõ ràng trong Điều lệ tạo cơ sở pháp lý để Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị áp dụng biện pháp xử lý ngay khi phát hiện dấu hiệu vi phạm, thay vì chờ đến khi hết thời hạn 90 ngày theo luật định mới xử lý.
4.2. Bán lại cổ phần hoặc thực hiện khai trừ thành viên không góp vốn
Sau khi thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp thực hiện thủ tục cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.
Đồng thời tiến hành chào bán phần vốn góp hoặc cổ phần chưa thanh toán cho thành viên hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới theo nghị quyết, quyết định của cơ quan quản lý công ty.
5. Dịch vụ tư vấn và giải quyết tranh chấp góp vốn của Luật LCP
Luật LCP cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp khi phát sinh trường hợp thành viên, cổ đông không nộp tiền góp vốn, bao gồm các công việc:
- Rà soát hồ sơ góp vốn, Điều lệ công ty và xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ góp vốn của từng thành viên, cổ đông;
- Tư vấn phương án xử lý phần vốn chưa góp, bao gồm chào bán cho thành viên hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới;
- Soạn thảo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị về việc điều chỉnh vốn điều lệ;
- Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Tư vấn xác định trách nhiệm tài chính của thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật khi xảy ra sai phạm về góp vốn;
- Đại diện tham gia giải quyết tranh chấp góp vốn giữa các thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan có thẩm quyền.
Kết luận
Xử lý trường hợp không nộp tiền góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi thực hiện đúng trình tự pháp lý về xác định tư cách thành viên, điều chỉnh vốn điều lệ và phòng ngừa rủi ro phạt tiền, tranh chấp nội bộ phát sinh sau đó.
Quý khách hàng đang gặp vướng mắc về việc thành viên, cổ đông chậm góp vốn hoặc cần tư vấn thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, vui lòng liên hệ Luật LCP qua Hotline: 0962275827 để được hỗ trợ và tư vấn trực tiếp.
