Hướng dẫn sang tên giấy tờ nhà đất để góp vốn vào doanh nghiệp áp dụng khi cá nhân, tổ chức dùng quyền sử dụng đất làm tài sản góp vốn vào công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
Bài viết dưới đây, Luật LCP trình bày điều kiện, thủ tục và lưu ý pháp lý khi đưa đất vào vốn doanh nghiệp.
1. Điều kiện và hình thức chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Hướng dẫn sang tên giấy tờ nhà đất để góp vốn vào doanh nghiệp trước hết cần xác định rõ điều kiện pháp lý mà người sử dụng đất phải đáp ứng.
1.1. Điều kiện đối với cá nhân, tổ chức khi sử dụng quyền sử dụng đất làm tài sản góp vốn
Theo khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024, người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi có đủ các điều kiện:
- Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất;
- Đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết bởi cơ quan có thẩm quyền;
- Quyền sử dụng đất không bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án; còn trong thời hạn sử dụng đất;
- Không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
1.2. Yêu cầu tính hợp pháp của giấy chứng nhận và đất không thuộc diện tranh chấp
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất dùng để góp vốn cần còn hiệu lực, thông tin trên giấy chứng nhận trùng khớp với hiện trạng sử dụng đất thực tế và không thuộc diện đang bị cơ quan có thẩm quyền thụ lý giải quyết tranh chấp.
Trường hợp đất từng có tranh chấp nhưng đã được giải quyết bằng bản án, quyết định của Tòa án hoặc quyết định, phán quyết của Trọng tài đã có hiệu lực pháp luật, người sử dụng đất vẫn đủ điều kiện góp vốn nếu các điều kiện khác tại Điều 45 Luật Đất đai 2024.
1.3. Hình thức chuyển quyền sở hữu tài sản từ cá nhân sang công ty theo quy định luật doanh nghiệp
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên, cổ đông góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải làm thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền. Văn bản thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật về đất đai.
Sau khi công chứng văn bản góp vốn, các bên lập biên bản định giá tài sản theo nguyên tắc quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 trước khi tiến hành thủ tục sang tên tại Văn phòng đăng ký đất đai.
2. Thủ tục Sang tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp
Sang tên chỉ hoàn tất khi doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận mang tên công ty từ cơ quan đăng ký đất đai. Ba bước dưới đây hướng dẫn quy trình thực hiện cụ thể.
2.1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký biến động thay đổi tài sản đất tại Văn phòng đăng ký đất đai
Hồ sơ đăng ký biến động khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất gồm đơn đăng ký biến động đất đai, tài sản gắn liền với đất theo mẫu quy định tại Nghị định số 101/2024/NĐ-CP. Văn bản thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất đã công chứng hoặc chứng thực, bản gốc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, biên bản định giá tài sản góp vốn và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận góp vốn.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Văn phòng đăng ký đất đai hoặc chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai nơi có thửa đất, có thể thực hiện thông qua Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả cấp huyện hoặc nộp trực tuyến tùy điều kiện áp dụng tại từng địa phương.
2.2. Nộp hồ sơ, thực hiện kê khai thuế, lệ phí và nhận giấy chứng nhận cấp cho công ty
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đất đai gửi thông tin để cơ quan thuế xác định nghĩa vụ tài chính liên quan, gồm lệ phí trước bạ và các khoản phí, lệ phí khác nếu phát sinh.
Người góp vốn và doanh nghiệp thực hiện kê khai, nộp các khoản nghĩa vụ tài chính theo thông báo của cơ quan thuế, sau đó cơ quan đăng ký đất đai cập nhật biến động vào hồ sơ địa chính và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mang tên doanh nghiệp.
2.3. Thời hạn giải quyết thủ tục và lưu ý đối với trường hợp sang tên cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Theo khoản 2 Điều 22 Nghị định số 101/2024/NĐ-CP, thời gian đăng ký biến động đối với trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất là không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, không kể thời gian thực hiện nghĩa vụ tài chính.
Đối với trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất tại khu vực hạn chế tiếp cận đất đai, việc nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo trình tự, thủ tục riêng do Chính phủ quy định, ngoài các điều kiện chung tại Điều 45 Luật Đất đai 2024.
3. Các vấn đề pháp lý cần lưu ý khi đưa đất vào vốn doanh nghiệp
Hướng dẫn sang tên giấy tờ nhà đất để góp vốn vào doanh nghiệp cần đi kèm nhận diện các vấn đề pháp lý phát sinh trong và sau quá trình chuyển quyền.
3.1. Quy định miễn thuế thu nhập cá nhân và lệ phí trước bạ khi cá nhân góp vốn bằng đất
Theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Về thuế thu nhập cá nhân, khi cá nhân góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nghĩa vụ thuế từ chuyển nhượng bất động sản thông thường chưa phát sinh ngay tại thời điểm góp vốn; nghĩa vụ này phát sinh khi cá nhân sau này chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc doanh nghiệp giải thể.
3.2. Xử lý trường hợp giấy chứng nhận đang thế chấp ngân hàng trước khi đăng ký góp vốn
Quyền sử dụng đất đang thế chấp tại ngân hàng để bảo đảm khoản vay không thể trực tiếp góp vốn vào doanh nghiệp khi chưa giải chấp. Vì việc chuyển quyền sở hữu tài sản đang là đối tượng của biện pháp bảo đảm cần có sự đồng ý của bên nhận thế chấp theo quy định pháp luật về giao dịch bảo đảm.
Người góp vốn cần liên hệ ngân hàng để xử lý khoản vay, thực hiện thủ tục giải chấp và xóa đăng ký biện pháp bảo đảm tại cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm trước khi tiến hành thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất.
Trường hợp ngân hàng đồng ý cho chuyển quyền sử dụng đất trong khi vẫn còn nghĩa vụ bảo đảm, các bên cần có văn bản thỏa thuận ba bên rõ ràng về trách nhiệm thanh toán khoản vay còn lại, tránh phát sinh tranh chấp giữa doanh nghiệp nhận góp vốn và ngân hàng sau này.
3.3. Phương án rút vốn hoặc thoái vốn đất đai an toàn cho cá nhân góp vốn
Sau khi hoàn tất góp vốn bằng quyền sử dụng đất, cá nhân không được trực tiếp rút lại đất đã góp mà chỉ có thể thoái vốn thông qua các phương thức pháp luật doanh nghiệp cho phép.
Khi thoái vốn liên quan đến phần vốn góp bằng bất động sản, cá nhân phải nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng bất động sản tương ứng với giá trị đất đã góp vốn theo quy định hiện hành.
4. Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp của Luật LCP
Luật LCP hỗ trợ Quý khách hàng xử lý trọn vẹn thủ tục, từ soạn thảo văn bản góp vốn đến hoàn tất sang tên Giấy chứng nhận. Đội ngũ luật sư của Luật LCP thực hiện các công việc sau:
- Rà soát điều kiện pháp lý của quyền sử dụng đất trước khi thực hiện thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp.
- Soạn thảo và công chứng văn bản thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật đất đai.
- Soạn thảo biên bản định giá tài sản và hồ sơ đăng ký biến động đất đai theo quy định hiện hành.
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Văn phòng đăng ký đất đai để hoàn tất thủ tục sang tên cho doanh nghiệp.
- Tư vấn xử lý trường hợp quyền sử dụng đất đang thế chấp ngân hàng trước khi đăng ký góp vốn.
- Tư vấn nghĩa vụ thuế, lệ phí phát sinh khi góp vốn và khi thoái vốn bằng quyền sử dụng đất.
Kết luận
Hướng dẫn sang tên giấy tờ nhà đất để góp vốn vào doanh nghiệp cần thực hiện đúng điều kiện, đúng hồ sơ và đúng thời hạn quy định để bảo đảm quyền sử dụng đất được ghi nhận hợp pháp vào vốn điều lệ. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình sang tên đất góp vốn. Liên hệ hotline 0962275827 để được luật sư hỗ trợ trực tiếp.
