Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp áp dụng khi thành viên, cổ đông bàn giao tài sản thay vì tiền mặt để hình thành vốn điều lệ công ty. Bài viết dưới đây, Luật LCP trình bày yêu cầu pháp lý và cách xử lý cho từng loại tài sản góp vốn phổ biến.Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn
1. Yêu cầu pháp lý đối với biên bản giao nhận tài sản góp vốn
Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp căn cứ trực tiếp vào Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 về chuyển quyền sở hữu và định giá tài sản góp vốn.
1.1. Xác định thẩm quyền và đại diện tham gia ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn cần có chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp lệ của người góp vốn, cùng chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có quyền nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch. Trường hợp người ký thay mặt doanh nghiệp không phải người đại diện theo pháp luật, biên bản cần đính kèm văn bản ủy quyền hợp lệ, nếu không, biên bản có nguy cơ bị coi là giao dịch do người không có thẩm quyền xác lập.>>> Xem thêm: Điều kiện mua bán đất đai
1.2. Nguyên tắc ghi nhận giá trị và mô tả hiện trạng tài sản góp vốn
Biên bản giao nhận cần mô tả chi tiết loại tài sản, số lượng, tình trạng kỹ thuật, số hiệu nhận dạng nếu có, và giá trị tài sản theo kết quả định giá đã được thông qua theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá xác định. Giá trị ghi trên biên bản giao nhận phải khớp với giá trị ghi trên biên bản định giá và hợp đồng góp vốn, tránh chênh lệch số liệu giữa các văn bản liên quan đến cùng một giao dịch góp vốn.
1.3. Thời điểm hoàn thành nghĩa vụ góp vốn và điều kiện ghi nhận tài sản đưa vào sử dụng
Nghĩa vụ góp vốn bằng tài sản được coi là hoàn thành tại thời điểm các bên ký biên bản giao nhận và hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, thời điểm hoàn thành nghĩa vụ góp vốn là thời điểm giao nhận thực tế được xác nhận bằng biên bản.
2. Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn bằng xe ô tô
Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp đối với xe ô tô có đặc thù riêng do đây là tài sản có đăng ký quyền sở hữu và chịu sự quản lý của cơ quan công an.
2.1. Nội dung biên bản giao nhận và mẫu quyết định góp vốn bằng xe ô tô
Trước khi lập biên bản giao nhận, chủ sở hữu xe hoặc Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị doanh nghiệp cần ban hành quyết định góp vốn hoặc quyết định nhận tài sản góp vốn bằng xe ô tô, nêu rõ nhãn hiệu, số loại, biển số, số khung, số máy và giá trị tài sản đã được định giá. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn bằng xe ô tô cần ghi đầy đủ các thông tin nhận dạng xe trùng khớp với thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký xe, kèm chữ ký xác nhận của cả hai bên và đóng dấu doanh nghiệp nếu có.
2.2. Thủ tục sang tên đăng ký xe tại cơ quan công an sau khi ký biên bản giao nhận
Sau khi thực hiện việc góp vốn, doanh nghiệp và người góp vốn thực hiện thủ tục thu hồi và đăng ký sang tên xe theo quy định tại Thông tư số 79/2024/TT-BCA, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 13/2025/TT-BCA và Thông tư số 51/2025/TT-BCA. Hồ sơ đăng ký sang tên gồm giấy khai đăng ký xe, chứng từ chuyển quyền sở hữu xe là hợp đồng góp vốn và biên bản giao nhận tài sản, cùng Giấy chứng nhận đăng ký xe hiện tại. Việc chuyển quyền sở hữu xe khi góp vốn vào doanh nghiệp không phải chịu lệ phí trước bạ theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng doanh nghiệp vẫn cần nộp lệ phí cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký xe theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính.Thủ tục sang tên đăng ký xe tại cơ quan công an
3. Hướng dẫn góp vốn bằng bất động sản.
Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp bằng bất động sản đòi hỏi trình tự chặt chẽ hơn do liên quan đến quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.
3.1. Nội dung văn bản thỏa thuận góp vốn bằng bất động sản
Văn bản thỏa thuận góp vốn bằng bất động sản cần nêu rõ thông tin thửa đất, tài sản gắn liền với đất, số Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, mục đích sử dụng đất và giá trị tài sản đã được định giá theo nguyên tắc quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà ở hoặc tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật về đất đai và nhà ở, đây là điều kiện bắt buộc để việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất có giá trị pháp lý.
3.2. Yêu cầu hồ sơ sang tên chủ sở hữu và chứng từ hạch toán nhận tài sản góp vốn
Sau khi công chứng văn bản thỏa thuận góp vốn, doanh nghiệp và người góp vốn nộp hồ sơ đăng ký biến động đất đai tại Văn phòng đăng ký đất đai nơi có bất động sản, gồm văn bản thỏa thuận góp vốn đã công chứng, biên bản định giá, biên bản giao nhận tài sản và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ được hạch toán bất động sản vào vốn điều lệ và sổ sách kế toán sau khi nhận được Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất mang tên doanh nghiệp.
3.3. Xử lý lệch giá trị định giá tài sản khi bàn giao thực tế
Trường hợp giá trị bất động sản khi bàn giao thực tế có chênh lệch so với giá trị đã định giá ban đầu, do phát sinh hao mòn, hư hỏng hoặc thay đổi hiện trạng, các bên cần lập biên bản điều chỉnh giá trị tài sản góp vốn trước khi hoàn tất hồ sơ đăng ký. Nếu chênh lệch phát sinh do định giá cao hơn giá trị thực tế ngay từ đầu, người định giá và người góp vốn liên đới góp thêm bằng số chênh lệch theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
4. Rủi ro pháp lý phát sinh từ việc góp vốn bằng tài sản
Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp cần đi kèm cảnh báo về rủi ro pháp lý nếu quy trình thực hiện không đầy đủ.
4.1. Tranh chấp sở hữu tài sản khi văn bản góp vốn bằng tài sản không hợp lệ
Văn bản góp vốn thiếu chữ ký của người có thẩm quyền, thiếu công chứng bắt buộc đối với bất động sản, hoặc mô tả tài sản không khớp với giấy tờ sở hữu gốc, có nguy cơ bị tuyên vô hiệu khi phát sinh tranh chấp giữa doanh nghiệp và người góp vốn hoặc bên thứ ba. Tranh chấp sở hữu thường phát sinh khi người góp vốn không phải chủ sở hữu duy nhất của tài sản, ví dụ tài sản thuộc sở hữu chung của vợ chồng hoặc đồng sở hữu, nhưng chỉ một người ký văn bản góp vốn.
4.2. Từ chối ghi nhận chi phí khấu hao khi tài sản chưa đủ hồ sơ đưa vào sử dụng
Theo Thông tư số 45/2013/TT-BTC, sửa đổi, bổ sung, trong đó có Thông tư số 30/2025/TT-BTC, tài sản cố định được trích khấu hao khi có đủ ba tiêu chuẩn: chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản, có thời gian sử dụng trên một năm.Doanh nghiệp không thể ghi nhận chi phí khấu hao đối với tài sản góp vốn chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc chưa có đầy đủ biên bản giao nhận, biên bản định giá làm căn cứ xác định nguyên giá.
4.3. Phương án xử lý vi phạm tiến độ bàn giao tài sản theo cam kết góp vốn
Trường hợp người góp vốn chậm bàn giao tài sản so với cam kết trong hợp đồng góp vốn, doanh nghiệp cần căn cứ vào thời hạn góp vốn tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 để xác định hậu quả pháp lý tương ứng. Doanh nghiệp nên gửi văn bản nhắc nhở và ấn định thời hạn bàn giao cụ thể trước khi áp dụng chế tài theo hợp đồng góp vốn hoặc Điều lệ công ty. Nếu quá thời hạn góp vốn mà tài sản chưa được bàn giao, doanh nghiệp xử lý phần vốn chưa góp theo quy trình xác định lại tỷ lệ vốn góp và đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành.
5. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục pháp lý của Luật LCP
Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi phối hợp chặt chẽ giữa soạn thảo văn bản, thủ tục sang tên và hạch toán kế toán. Luật LCP hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện trọn vẹn quy trình cho từng loại tài sản góp vốn. Đội ngũ luật sư của Luật LCP thực hiện các công việc sau:
Soạn thảo hợp đồng góp vốn, biên bản định giá và biên bản giao nhận tài sản phù hợp với từng loại tài sản.
Rà soát thẩm quyền ký kết và tình trạng sở hữu của tài sản trước khi lập biên bản giao nhận.
Thực hiện thủ tục công chứng văn bản góp vốn bằng bất động sản theo quy định pháp luật đất đai.
Chuẩn bị và nộp hồ sơ sang tên xe ô tô, sang tên quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền.
Tư vấn xử lý chênh lệch giá trị tài sản khi bàn giao thực tế so với kết quả định giá ban đầu.
Tư vấn điều kiện ghi nhận tài sản cố định và trích khấu hao theo quy định pháp luật thuế.
Đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan đăng ký xe, Văn phòng đăng ký đất đai và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục pháp lý của Luật LCP
Kết luận
Hướng dẫn ký biên bản giao nhận tài sản góp vốn vào doanh nghiệp cần thực hiện đúng thẩm quyền, đúng nội dung và đúng trình tự sang tên tài sản để bảo đảm giá trị pháp lý của vốn điều lệ đã ghi nhận. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình giao nhận tài sản góp vốn. Liên hệ hotline 0962275827 để được luật sư hỗ trợ trực tiếp.
