Điều kiện pháp lý dành cho người muốn góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm yêu cầu về năng lực chủ thể, tính hợp pháp của tài sản góp vốn và điều kiện tiếp nhận vốn tương ứng với từng mô hình công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Nội dung dưới đây Luật LCP trình bày cụ thể từng điều kiện và thủ tục tương ứng.Điều kiện pháp lý dành cho người muốn góp vốn vào doanh nghiệp
1. Yêu cầu về năng lực chủ thể của nhà đầu tư khi góp vốn
Năng lực chủ thể của nhà đầu tư là điều kiện tiên quyết quyết định giá trị pháp lý của giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp. Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, trừ một số trường hợp bị pháp luật hạn chế hoặc cấm. Doanh nghiệp nhận vốn góp cần xác minh năng lực chủ thể của nhà đầu tư trước khi tiếp nhận hồ sơ góp vốn.
1.1. Điều kiện về năng lực hành vi dân sự đối với cá nhân tham gia thành lập công ty
Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi theo Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13) không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
1.2. Tư cách pháp nhân và thẩm quyền của đại diện tổ chức thực hiện giao dịch
Tổ chức không có tư cách pháp nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020; tổ chức tham gia góp vốn phải cử người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền có đủ thẩm quyền thực hiện giao dịch góp vốn theo Điều 12 và Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020.
1.3. Danh mục các đối tượng bị cấm thực hiện hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp
Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thu lợi riêng.Cán bộ, công chức, viên chức, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp thuộc Quân đội nhân dân và Công an nhân dân Việt Nam không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, trừ trường hợp được cử làm đại diện quản lý phần vốn nhà nước.>>> Xem thêm:Quy trình xử lý bồi thường vật chất trong lao độngƯỢ
2. Điều kiện đối với loại tài sản và các hình thức thực hiện góp vốn
Ngoài điều kiện về chủ thể, tài sản dùng để góp vốn cũng phải đáp ứng yêu cầu về tính hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn.
2.1. Yêu cầu tính hợp pháp của tài sản đưa vào đầu tư kinh doanh
Tài sản đưa vào đầu tư kinh doanh phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn, không đang bị thế chấp, kê biên hoặc tranh chấp tại thời điểm góp vốn, đồng thời phải thuộc danh mục tài sản được phép góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.2. Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc thông qua tài khoản ngân hàng thương mại
Theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP về thanh toán bằng tiền mặt, doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác mà phải thực hiện qua tài khoản ngân hàng thương mại đứng tên đúng chủ thể góp vốn; cá nhân góp vốn có thể thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
2.3. Chuyển quyền sở hữu tài sản là quyền sử dụng đất và quyền sở hữu trí tuệ
Đối với quyền sử dụng đất, người góp vốn phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đáp ứng điều kiện tại Điều 45 Luật Đất đai 2024 (Luật số 31/2024/QH15).Đối với quyền sở hữu trí tuệ, việc chuyển giao quyền sở hữu được thực hiện theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ kết hợp thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.Chuyển quyền sở hữu tài sản là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ
3. Điều kiện tiếp nhận vốn góp theo từng mô hình cấu trúc công ty
Điều kiện tiếp nhận vốn góp không giống nhau giữa các mô hình công ty do cấu trúc quản trị và số lượng thành viên khác nhau. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần đều có cơ chế tiếp nhận vốn góp riêng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nhà đầu tư cần xác định đúng loại hình công ty dự kiến góp vốn trước khi thực hiện thủ tục.
3.1. Giới hạn số lượng thành viên và điều kiện trong công ty TNHH 1 thành viên
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.Trường hợp huy động thêm vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức chuyển đổi loại hình sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
3.2. Cơ chế chấp thuận thành viên mới của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên hiện hữu, việc chuyển nhượng phải tuân thủ Điều 52 Luật Doanh nghiệp.Trong đó trước hết phải chào bán cho các thành viên còn lại theo cùng điều kiện; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định.Trường hợp công ty tiếp nhận thành viên mới thông qua tăng vốn điều lệ thì thực hiện theo cơ chế tăng vốn và đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
3.3. Tỷ lệ sở hữu và điều kiện tham gia của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm quốc phòng, an ninh và các điều kiện liên quan đến đất đai theo quy định pháp luật.Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc các trường hợp luật định, như việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.Làm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt 50% trong các trường hợp luật định; hoặc liên quan đến tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực có yêu cầu về quốc phòng, an ninh.
4. Quy trình và thủ tục xác nhận hoàn tất nghĩa vụ đưa vốn vào doanh nghiệp
Hoàn tất nghĩa vụ đưa vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi tuân thủ đúng thời hạn thanh toán, thủ tục định giá và ghi nhận thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Từng bước trong quy trình này gắn liền với các điều kiện pháp lý đã trình bày tại các phần trên. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ ba bước sau khi nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về chủ thể và tài sản góp vốn.
4.1. Thời hạn 90 ngày hoàn thành nghĩa vụ thanh toán tài sản cam kết
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 47.Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày theo Điều 75.Đối với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn theo Điều 113.
4.2. Lập biên bản định giá và giao nhận tài sản giữa các bên tham gia
Đối với tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, các bên phải lập biên bản định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và biên bản giao nhận tài sản theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 làm căn cứ ghi nhận vào vốn điều lệ.
4.3. Cấp giấy chứng nhận phần Vốn góp và đăng ký thay đổi nội dung kinh doanh
Sau khi hoàn tất góp vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.Trường hợp việc góp vốn làm phát sinh thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp khác thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
5. Dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ thủ tục góp vốn của LCP Law Firm
Luật LCP tư vấn đầy đủ điều kiện pháp lý dành cho người muốn góp vốn vào doanh nghiệp, từ năng lực chủ thể, tài sản góp vốn đến thủ tục tiếp nhận vốn theo từng mô hình công ty. Đội ngũ luật sư trực tiếp thực hiện các công việc sau cho Quý khách hàng:
Xác minh năng lực chủ thể, năng lực hành vi dân sự của cá nhân, tư cách pháp nhân của tổ chức tham gia góp vốn.
Rà soát danh mục đối tượng bị cấm hoặc hạn chế góp vốn.
Tư vấn tính hợp pháp của tài sản góp vốn, hình thức thanh toán.
Tư vấn điều kiện tiếp nhận vốn góp tương ứng với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Hướng dẫn thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Soạn thảo hồ sơ định giá, biên bản giao nhận tài sản và hợp đồng góp vốn giữa các bên.
Đại diện Quý khách hàng thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ thủ tục góp vốn của LCP Law Firm
Kết luận
Điều kiện pháp lý dành cho người muốn góp vốn vào doanh nghiệp gồm điều kiện về năng lực chủ thể, tính hợp pháp của tài sản góp vốn và điều kiện tiếp nhận vốn theo từng mô hình công ty. Đáp ứng đầy đủ các điều kiện này ngay từ đầu giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp tránh tranh chấp, sai sót thủ tục về sau. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình góp vốn. Liên hệ Hotline: 0962275827 để được tư vấn.
