Các hình thức tài sản hợp pháp dùng góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Nội dung dưới đây Luật LCP trình bày cụ thể từng nhóm tài sản và thủ tục pháp lý tương ứng.
1. Các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp bằng tiền mặt và ngoại tệ
Góp vốn bằng tiền là hình thức phổ biến nhất trong các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp do thủ tục đơn giản và không đòi hỏi định giá phức tạp.
1.1. Yêu cầu khi sử dụng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng để đầu tư
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng là những loại tài sản góp vốn không bắt buộc phải thực hiện thủ tục định giá theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng, doanh nghiệp cần xác định giá trị quy đổi sang Đồng Việt Nam theo quy định pháp luật về kế toán và các quy định có liên quan để ghi nhận chính xác giá trị phần vốn góp và vốn điều lệ của doanh nghiệp.
1.2. Quy định thanh toán không dùng bằng tiền mặt đối với giao dịch giữa các cá nhân và tổ chức
Theo Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP về thanh toán bằng tiền mặt, doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Đối với cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp, quy định cấm thanh toán bằng tiền mặt nêu trên không áp dụng chung. Cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản theo quy định pháp luật có liên quan. Trường hợp góp vốn có yếu tố nước ngoài, việc chuyển tiền góp vốn còn phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và sử dụng tài khoản vốn đầu tư tương ứng.
1.3. Chứng từ hạch toán kế toán xác nhận hoàn tất việc đưa vốn vào kinh doanh
Theo Luật Kế toán 2015 (Luật số 88/2015/QH13), doanh nghiệp cần lưu giữ chứng từ kế toán phù hợp với từng hình thức góp vốn, chẳng hạn như ủy nhiệm chi, giấy báo Có của ngân hàng hoặc phiếu thu tiền mặt đối với trường hợp được phép góp vốn bằng tiền mặt.
Đối với ngoại tệ hoặc vàng, doanh nghiệp cần lưu giữ thêm chứng từ liên quan đến việc tiếp nhận và xác định giá trị tài sản góp vốn. Việc ghi nhận phần vốn góp phải phù hợp với hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông và các quy định pháp luật có liên quan.
2. Nhóm tài sản phi tiền mặt và bất động sản dùng để đầu tư kinh doanh
Bên cạnh tiền mặt và ngoại tệ, doanh nghiệp có thể tiếp nhận vốn góp bằng quyền sử dụng đất, xe cơ giới, máy móc, thiết bị và các loại tài sản phi tiền mặt khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Doanh nghiệp cần xác định rõ điều kiện pháp lý của từng loại tài sản trước khi tiếp nhận góp vốn.
>>> Xem thêm: Hồ sơ, thủ tục đăng ký biến động đất đai
2.1. Điều kiện pháp lý đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất
Theo khoản 22 Điều 3 và Điều 45 Luật Đất đai 2024 (Luật số 31/2024/QH15), người sử dụng đất được góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Đất không có tranh chấp, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án còn trong thời hạn sử dụng đất và không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất giữa hộ gia đình, cá nhân phải được công chứng hoặc chứng thực theo Điều 27 Luật Đất đai 2024.
2.2. Phương thức chuyển giao quyền sở hữu xe cơ giới, máy móc, thiết bị và vật tư
Đối với xe cơ giới, máy móc, thiết bị có đăng ký quyền sở hữu, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho doanh nghiệp theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020; đối với vật tư, hàng hóa không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được xác nhận bằng biên bản giao nhận tài sản có chữ ký của các bên.
2.3. Quy trình xác định giá trị thực tế của tài sản phi tiền mặt là gì trước khi giao dịch
Xác định giá trị tài sản phi tiền mặt là quá trình định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện.
Trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá để định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, kết quả định giá phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc định giá do người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thỏa thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện và được các chủ thể có thẩm quyền chấp thuận theo quy định tại khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Đầu tư bằng quyền sở hữu trí tuệ và tài sản vô hình vào doanh nghiệp
Quyền sở hữu trí tuệ và tài sản vô hình ngày càng được sử dụng phổ biến để góp vốn vào doanh nghiệp, đặc biệt tại các doanh nghiệp công nghệ và đổi mới sáng tạo.
3.1. Các loại nhãn hiệu, bản quyền tác giả và sáng chế được chấp nhận làm tài sản góp vốn
Nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp thuộc quyền sở hữu công nghiệp và tác phẩm thuộc quyền tác giả được chấp nhận làm tài sản góp vốn khi đã được cấp văn bằng bảo hộ hoặc được xác lập quyền theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ.
Còn trong thời hạn bảo hộ và không thuộc trường hợp bị giới hạn chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
3.2. Cơ chế định giá bí quyết công nghệ, giải pháp kỹ thuật và dữ liệu kinh doanh
Công nghệ, bí quyết kỹ thuật được xác định là tài sản góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 và được định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ năm 2025 bổ sung cơ chế tài chính dựa trên quyền sở hữu trí tuệ.
Cho phép chủ sở hữu tự xác định giá trị quyền sở hữu trí tuệ chưa ghi nhận trong sổ kế toán để làm cơ sở góp vốn, huy động vốn.
3.3. Thủ tục chuyển giao quyền sở hữu tài sản vô hình từ cá nhân sang cho Doanh nghiệp
Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ.
Kết hợp thủ tục ghi nhận thay đổi chủ sở hữu văn bằng bảo hộ tại Cục Sở hữu trí tuệ đối với sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ.
4. Quy trình chuyển quyền sở hữu và định giá các hình thức góp vốn
Dù góp vốn bằng hình thức nào, doanh nghiệp đều phải thực hiện ba bước cơ bản gồm lập biên bản bàn giao, hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu và ghi nhận thông tin tài sản vào sổ đăng ký nội bộ.
Trình tự thực hiện của từng bước có sự khác biệt tùy theo loại tài sản góp vốn là tiền, bất động sản hay tài sản vô hình. Chuẩn hóa quy trình này giúp doanh nghiệp bảo đảm giá trị pháp lý của vốn điều lệ đã đăng ký.
4.1. Lập biên bản bàn giao tài sản và thỏa thuận giá trị vốn góp giữa các bên
Biên bản bàn giao tài sản góp vốn cần ghi rõ loại tài sản, số lượng, giá trị đã được định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và chữ ký xác nhận của bên góp vốn, bên nhận góp vốn, làm căn cứ thực hiện các thủ tục tiếp theo.
4.2. Thực hiện thủ tục sang tên quyền sở hữu tài sản tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Đối với quyền sử dụng đất, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký biến động theo Điều 133 Luật Đất đai 2024; đối với xe cơ giới, tài sản có đăng ký quyền sở hữu khác, doanh nghiệp thực hiện thủ tục sang tên tại cơ quan đăng ký chuyên ngành.
Đối với quyền sở hữu trí tuệ đã được cấp văn bằng bảo hộ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục ghi nhận chuyển nhượng chủ sở hữu tại Cục Sở hữu trí tuệ.
4.3. Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và ghi nhận thông tin tài sản vào sổ đăng ký
Sau khi hoàn tất nghĩa vụ góp vốn và thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản theo quy định, doanh nghiệp thực hiện cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc ghi nhận thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông đối với công ty cổ phần, phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp.
Trường hợp việc góp vốn làm thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác thuộc diện phải đăng ký, doanh nghiệp thực hiện thủ tục tương ứng theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, và Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
5. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục góp vốn bằng tài sản của LCP Law Firm
Luật LCP tư vấn đầy đủ các hình thức tài sản hợp pháp dùng góp vốn vào doanh nghiệp, từ tiền mặt, ngoại tệ, vàng đến quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ và công nghệ. Đội ngũ luật sư trực tiếp thực hiện các công việc sau cho Quý khách hàng:
- Tư vấn lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp giữa tiền mặt, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết kỹ thuật.
- Thẩm định điều kiện pháp lý của quyền sử dụng đất.
- Tư vấn định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và làm việc với tổ chức thẩm định giá độc lập.
- Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng góp vốn bằng sáng chế, nhãn hiệu theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ.
- Hướng dẫn thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất .
- Soạn thảo hồ sơ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, sổ đăng ký cổ đông.
- Đại diện Quý khách hàng thực hiện thủ tục ghi nhận chuyển nhượng chủ sở hữu văn bằng bảo hộ tại Cục Sở hữu trí tuệ.
Kết luận
Các hình thức tài sản hợp pháp dùng góp vốn vào doanh nghiệp gồm tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết kỹ thuật. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình góp vốn bằng tài sản. Liên hệ Hotline: 0962275827 để được tư vấn.
