Thủ tục tăng vốn điều lệ được thực hiện sau khi doanh nghiệp và nhà đầu tư mới thống nhất số tiền góp, tỷ lệ sở hữu, thời điểm thanh toán và quyền quản trị. Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính, trực tiếp hoặc online qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung dưới đây Luật LCP hướng dẫn theo từng mô hình Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty cổ phần.
1. Phương thức tăng vốn điều lệ khi tiếp nhận nhà đầu tư mới
Tiếp nhận nhà đầu tư mới là giải pháp tối ưu giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động và gia tăng dòng tiền. Tùy thuộc vào loại hình tổ chức đại diện pháp luật và mô hình kinh doanh, việc tăng vốn điều lệ được thực hiện theo các phương thức cụ thể.
1.1. Chuyển đổi mô hình công ty TNHH 1 thành viên khi có người góp vốn
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên không thể duy trì mô hình này khi tiếp nhận thêm người góp vốn làm thành viên công ty. Chủ sở hữu quyết định phương án huy động vốn, xác định vốn điều lệ mới, tỷ lệ phần vốn góp và chuyển đổi công ty sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định pháp luật. Trường hợp chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, tổng số thành viên không được vượt quá 50 người.
Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi phải có các giấy tờ tương ứng với loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi, nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.
1.2. Tiếp nhận thành viên mới để tăng vốn điều lệ ở Công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết hoặc quyết định về số vốn tăng, việc tiếp nhận thành viên mới, giá trị phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp sau thay đổi và các nội dung cần sửa đổi trong Điều lệ.
Theo khoản 1 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên, giấy tờ chứng minh việc góp vốn và các giấy tờ khác theo từng trường hợp. Nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, hồ sơ phải đáp ứng yêu cầu về chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.
Trường hợp tăng vốn điều lệ nhưng không phát sinh thành viên mới, công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
1.3. Chào bán cổ phần riêng lẻ cho cổ đông mới trong Công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán thêm cổ phần. Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, việc chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện theo Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty cần thông qua phương án chào bán theo đúng thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và quy định tại Điều lệ, trong đó xác định số lượng, loại cổ phần, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá, đối tượng mua và các điều kiện liên quan.
Cổ đông hiện hữu được thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Phần cổ phần không được cổ đông hiện hữu và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua hết có thể được chào bán cho nhà đầu tư khác theo phương án đã được thông qua và các điều kiện luật định.
2. Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp
Hồ sơ tăng vốn điều lệ phải phản ánh đúng giao dịch thực tế. Doanh nghiệp không nên đăng ký tăng vốn trước khi có chứng từ chuyển tiền, biên bản góp vốn hoặc chứng từ chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
2.1. Danh mục giấy tờ và mẫu hồ sơ đối với công ty TNHH
Đối với công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty sau chuyển đổi, danh sách thành viên, nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới và các giấy tờ khác theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn điều lệ mà không tiếp nhận thành viên mới, hồ sơ thực hiện theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên, giấy tờ chứng minh việc góp vốn tương ứng với phần vốn điều lệ tăng và các tài liệu khác nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ, công ty thực hiện thủ tục theo Điều 45 Nghị định này.
2.2. Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần
Công ty cổ phần chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ, tài liệu chứng minh cổ phần chào bán đã được thanh toán và các giấy tờ khác theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt, hồ sơ được chuẩn bị theo quy định riêng tại khoản 3 Điều 44 Nghị định này.
Khi nộp hồ sơ trực tuyến, doanh nghiệp kê khai thông tin thay đổi trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tải lên hồ sơ điện tử và thực hiện xác thực theo phương thức được hệ thống chấp nhận. Theo Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng có thể được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử và có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng bản giấy.
3. Công việc bắt buộc thực hiện sau khi hoàn thành thủ tục tăng vốn
Sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp không chỉ lưu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty cần hoàn thiện hồ sơ nội bộ, ghi nhận đúng chủ sở hữu hưởng lợi, kiểm soát dòng tiền góp vốn và điều chỉnh thông tin tại các đối tác có liên quan.
3.1. Khai bổ sung thuế môn bài do thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp
Từ ngày 01/01/2026, thuế môn bài đã chấm dứt theo chính sách pháp luật hiện hành. Vì vậy, khi tăng vốn điều lệ sau thời điểm này, doanh nghiệp không thực hiện khai bổ sung thuế môn bài chỉ vì thay đổi mức vốn điều lệ. Doanh nghiệp vẫn phải cập nhật hồ sơ kế toán, chứng từ góp vốn và nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch cụ thể nếu có.
3.2. Cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông
Sau khi hoàn tất việc tiếp nhận vốn góp và đăng ký tăng vốn điều lệ, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần cập nhật sổ đăng ký thành viên, ghi nhận đầy đủ thông tin thành viên mới, giá trị phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên theo cơ cấu vốn điều lệ sau thay đổi. Đồng thời, công ty thực hiện cấp hoặc cập nhật giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định.
Đối với công ty cổ phần, công ty phải cập nhật thông tin cổ đông mới, số lượng và loại cổ phần sở hữu vào sổ đăng ký cổ đông. Doanh nghiệp cần bảo đảm sự thống nhất giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và chứng từ kế toán liên quan.
3.3. Thông báo điều chỉnh tỷ lệ sở hữu với cơ quan quản lý và ngân hàng
Doanh nghiệp phải cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi có thay đổi người kiểm soát hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Việc thông báo được thực hiện trong 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Công ty cũng nên thông báo ngân hàng để cập nhật hồ sơ nhận diện khách hàng, người thụ hưởng và người có thẩm quyền giao dịch tài khoản.
4. Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp của LCP Law Firm
Việc xử lý đồng thời hồ sơ doanh nghiệp, hồ sơ đầu tư và hồ sơ quản trị nội bộ giúp giảm rủi ro đăng ký sai tỷ lệ vốn hoặc sai thẩm quyền quyết định. Luật LCP thực hiện các công việc sau:
- Rà soát Điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ và thẩm quyền của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Xác định phương án tăng vốn điều lệ, chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên hoặc chào bán cổ phần phù hợp;
- Soạn mẫu hồ sơ, nghị quyết, quyết định, biên bản họp, Điều lệ sửa đổi, danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông;
- Kiểm tra điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và thủ tục chấp thuận đầu tư nếu phát sinh;
- Hướng dẫn nộp hồ sơ online tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh;
- Hướng dẫn cập nhật sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi và hồ sơ ngân hàng.
Kết luận
Thủ tục tăng vốn điều lệ cần được triển khai theo đúng loại hình doanh nghiệp, giao dịch góp vốn và hồ sơ chứng minh thanh toán. Quý khách hàng cần rà soát cơ cấu sở hữu, Điều lệ, nghị quyết và chứng từ góp vốn trước khi nộp hồ sơ để tránh phải sửa đổi nhiều lần. Liên hệ Luật LCP qua Hotline 0962275827 để được hỗ trợ phương án tăng vốn điều lệ, mẫu hồ sơ và quy trình nộp hồ sơ online.
