Những điều cần lưu ý về hợp đồng nhượng quyền thương mại xuất phát từ tính chất đặc thù của hoạt động nhượng quyền. Quan hệ này tạo ra nhiều ràng buộc pháp lý song hành với lợi ích kinh tế. Phần nội dung dưới đây phân tích cụ thể từng khía cạnh pháp lý mà Quý khách hàng cần nắm rõ trước khi tham gia giao dịch nhượng quyền thương mại.
1. Quy định về hợp đồng nhượng quyền thương mại
Điều 284 Luật Thương mại 2005 xác định: nhượng quyền thương mại là hoạt động mà bên nhượng quyền cho phép bên nhận nhượng quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định.
Cũng theo Điều 285 Luật này: Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị pháp lý tương đương.
Tùy từng trường hợp, hoạt động nhượng quyền có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo theo quy định hiện hành. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định đúng loại hình nhượng quyền để thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý.
2. Đối tượng của hoạt động nhượng quyền thương mại
Các thành tố cụ thể tạo nên đối tượng nhượng quyền thường gồm: nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, công thức sản xuất, quy trình vận hành, hệ thống quản lý, tài liệu hướng dẫn vận hành và các tài sản trí tuệ liên quan khác.
Quý khách hàng cần lưu ý rằng đối tượng nhượng quyền phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên nhượng quyền hoặc bên nhượng quyền phải có quyền chuyển giao theo quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Hợp đồng cần quy định rõ phạm vi chuyển giao, thời hạn sử dụng, khu vực kinh doanh và quyền khai thác đối với từng đối tượng nhằm hạn chế tranh chấp về sau.
3. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại được quy định cụ thể tại Điều 286, 287, 288, 289 Luật Thương mại 2005. Theo Điều 286, trừ trường hợp có thỏa thuận khác,
Bên nhượng quyền có ba quyền cơ bản:
- Nhận tiền nhượng quyền;
- Tổ chức quảng cáo cho hệ thống và mạng lưới nhượng quyền;
- Kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm bảo đảm sự thống nhất của hệ thống cùng sự ổn định về chất lượng hàng hóa, dịch vụ.
Đồng thời, Điều 287 quy định năm nghĩa vụ của bên nhượng quyền:
- Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền;
- Đào tạo ban đầu và trợ giúp kỹ thuật thường xuyên để bên nhận quyền điều hành đúng hệ thống;
- Thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng bằng chi phí của bên nhận quyền;
- Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp đồng nhượng quyền;
- Đối xử bình đẳng với các bên nhận quyền trong cùng hệ thống.
Bên nhận quyền,
Điều 288 quy định hai quyền:
- Yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật liên quan đến hệ thống;
- Yêu cầu được đối xử bình đẳng với các bên nhận quyền khác trong cùng hệ thống.
Điều 289 quy định các nghĩa vụ của bên nhận quyền, bao gồm:
- Trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác theo hợp đồng;
- Đầu tư đủ cơ sở vật chất, tài chính và nhân lực để tiếp nhận quyền và bí quyết kinh doanh được chuyển giao;
- Chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng của bên nhượng quyền;
- Giữ bí mật về bí quyết kinh doanh kể cả sau khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt;
- Ngừng sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác của bên nhượng quyền khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt;
- Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống nhượng quyền;
- Không tự ý nhượng quyền lại cho bên thứ ba nếu không được bên nhượng quyền chấp thuận.
Quý khách hàng, dù đứng ở vị trí bên nhượng quyền hay bên nhận nhượng quyền, cần đọc kỹ từng điều khoản về quyền, nghĩa vụ, đối chiếu với quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo hợp đồng không có điều khoản trái luật hoặc gây bất lợi quá mức cho một bên.
4. Các trường hợp vi phạm điển hình trong hoạt động nhượng quyền thương mại
4.1. Bên nhượng quyền vi phạm
Các hành vi vi phạm phổ biến gồm:
- Không đào tạo hoặc hỗ trợ kỹ thuật theo cam kết.
- Không bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng nhượng quyền.
- Cung cấp thông tin không đầy đủ hoặc sai lệch về hệ thống.
- Đối xử không bình đẳng giữa các bên nhận quyền.
4.2. Bên nhận nhượng quyền vi phạm
Các vi phạm thường gặp bao gồm:
- Không thanh toán phí nhượng quyền theo hợp đồng.
- Tiết lộ bí quyết kinh doanh hoặc thông tin mật.
- Tự ý thay đổi quy trình vận hành, nhận diện thương hiệu hoặc chất lượng sản phẩm.
- Tự ý nhượng quyền lại cho bên thứ ba khi chưa được chấp thuận.
Căn cứ xử lý chung đối với các hành vi vi phạm nêu trên được áp dụng theo Điều 300 về phạt vi phạm và Điều 302 về bồi thường thiệt hại thuộc Luật Thương mại 2005.
>>> Xem thêm: Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng dịch vụ
5. Trình tự giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Tòa án
Khi tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại không thể giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.
Thẩm quyền của Tòa án
Về thẩm quyền theo loại việc, khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 xác định tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Về thẩm quyền theo cấp, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định thẩm quyền thuộc Tòa án nhân dân cấp khu vực, trừ trường hợp có đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài thì thuộc thẩm quyền Tòa án nhân dân cấp tỉnh.
Về thẩm quyền theo lãnh thổ, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở có thẩm quyền giải quyết, hoặc theo Điều 40 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, nguyên đơn có quyền lựa chọn Tòa án nếu các bên có thỏa thuận trước trong hợp đồng.
Những điểm cần lưu ý
Quý khách hàng cần đặc biệt lưu ý thời hiệu khởi kiện: Điều 319 Luật Thương mại 2005 quy định thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Quy trình tố tụng chính bao gồm nộp đơn khởi kiện và thụ lý theo Điều 189, Điều 191, Điều 195 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015; chuẩn bị xét xử và hòa giải theo Điều 203, Điều 205 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015; và xét xử sơ thẩm theo quy định tại Chương XIV Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
6. Dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Tòa án
Luật LCP cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện hỗ trợ Quý khách hàng trong quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Tòa án. Đội ngũ luật sư thực hiện các công việc cụ thể sau:
- Rà soát và đánh giá hiệu lực hợp đồng nhượng quyền.
- Tư vấn phương án xử lý tranh chấp và xác định Tòa án có thẩm quyền.
- Soạn đơn khởi kiện, văn bản tố tụng và chuẩn bị hồ sơ.
- Thu thập, đánh giá chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm.
- Đại diện khách hàng tham gia hòa giải, tố tụng tại Tòa án.
- Tư vấn yêu cầu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và hỗ trợ thi hành án sau khi bản án có hiệu lực.
KẾT LUẬN
Quý khách hàng đang gặp vướng mắc liên quan đến hợp đồng nhượng quyền thương mại nên liên hệ sớm với luật sư để được tư vấn cụ thể, hạn chế rủi ro pháp lý kéo dài.
Luật LCP cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng từ giai đoạn soạn lập hợp đồng đến khi tranh chấp được giải quyết dứt điểm tại Tòa án. Quý khách hàng vui lòng liên hệ Hotline: 0962 275 827 để được luật sư hỗ trợ trực tiếp, nhanh chóng và chính xác.
