Giải quyết việc thành viên chậm góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng hậu quả pháp lý, thực hiện quy trình xử lý nội bộ và hoàn tất thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn luật định. 

Bài viết dưới đây, Luật LCP trình bày quy trình xử lý theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Hậu quả pháp lý đối với thành viên chậm góp vốn vào doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp vốn tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. 

1.1. Tự động chấm dứt quyền đối với phần vốn góp chưa thanh toán sau thời hạn 90 ngày

Theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty đối với phần vốn góp chưa thanh toán khi hết thời hạn 90 ngày. 

Việc chấm dứt tư cách thành viên diễn ra tự động theo quy định pháp luật, không cần công ty ra quyết định khai trừ, nhưng công ty vẫn phải ghi nhận sự kiện này trong Nghị quyết của Hội đồng thành viên và hồ sơ nội bộ để làm căn cứ xử lý phần vốn góp chưa thanh toán. 

Thành viên bị chấm dứt tư cách đối với phần vốn chưa góp vẫn có thể tiếp tục là thành viên công ty đối với phần vốn đã góp đủ trước đó.

1.2. Nghĩa vụ chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết

Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. 

Quy định này bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và đối tác giao dịch với doanh nghiệp trong giai đoạn vốn điều lệ thực tế chưa được cập nhật đúng với số vốn đã góp. 

1.3. Giới hạn quyền biểu quyết và quyền nhận lợi nhuận tương ứng với phần vốn chưa góp

Thành viên góp vốn chưa đủ chỉ có quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận và các quyền khác tương ứng với tỷ lệ phần vốn thực góp, không phải theo tỷ lệ vốn đã cam kết trong Điều lệ công ty ban đầu. 

Quy định này áp dụng kể từ thời điểm phát sinh việc chậm góp vốn, không chờ đến khi công ty hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Doanh nghiệp cần cập nhật nội dung này vào sổ đăng ký thành viên và các văn bản nội bộ liên quan đến việc chia lợi nhuận, biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng thành viên.

2. Quy trình xử lý nội bộ đối với phần vốn chưa góp của thành viên

Giải quyết việc thành viên chậm góp vốn vào doanh nghiệp cần thực hiện theo trình tự nội bộ chặt chẽ trước khi tiến hành thủ tục hành chính. 

2.1. Họp Hội đồng thành viên thông qua Nghị quyết xác định số vốn thực góp của thành viên

Hội đồng thành viên tổ chức cuộc họp để xác định chính xác số vốn thực góp của từng thành viên tại thời điểm hết thời hạn 90 ngày, làm cơ sở ban hành Nghị quyết xử lý phần vốn chưa góp. 

Nghị quyết cần nêu rõ họ tên thành viên vi phạm, số vốn cam kết, số vốn đã góp, số vốn chưa góp và phương án xử lý theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. 

2.2. Thu hồi và cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên theo số vốn thực góp

Sau khi Nghị quyết được thông qua, công ty thu hồi Giấy chứng nhận phần vốn góp cũ đã cấp cho thành viên chậm góp vốn và cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp mới tương ứng với số vốn thực góp. 

Việc cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp cần thực hiện đồng thời với cập nhật sổ đăng ký thành viên để bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ nội bộ và thực tế góp vốn. 

2.3. Chào bán phần vốn góp chưa thanh toán cho các thành viên còn lại hoặc người ngoài

Theo điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

Căn cứ vào tình hình thực tế, Hội đồng thành viên có thể xem xét phương án để thành viên hiện hữu góp thêm hoặc huy động người khác góp vốn đối với phần vốn chưa được thanh toán, bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Trường hợp tiếp nhận người ngoài góp vốn, công ty cần hoàn thiện thủ tục tiếp nhận thành viên mới và đăng ký thay đổi thành viên theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Việc xử lý phần vốn chưa góp không làm mất nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong thời hạn quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Thủ tục đăng ký điều chỉnh thông tin doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Giải quyết việc thành viên chậm góp vốn vào doanh nghiệp đòi hỏi công ty hoàn thiện hồ sơ nội bộ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. 

3.1. Soạn thảo thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách thành viên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi phù hợp với tình trạng góp vốn thực tế và phương án xử lý phần vốn chưa góp. Trường hợp đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, hồ sơ được thực hiện theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên hoàn toàn chưa góp vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới để góp phần vốn chưa thanh toán, doanh nghiệp cần áp dụng quy định tương ứng tại Điều 45 Nghị định này.

Tùy từng trường hợp, hồ sơ bao gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên đã cập nhật, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên và các giấy tờ khác theo quy định. Việc chuẩn bị, nộp và xử lý hồ sơ thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

3.2. Thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện xác thực điện tử theo quy định. Hồ sơ đăng ký được chuẩn bị theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận vốn điều lệ mới nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung theo quy định.

4. Giải pháp phòng ngừa rủi ro tranh chấp và xử phạt hành chính cho doanh nghiệp

Giải quyết việc thành viên chậm góp vốn vào doanh nghiệp không chỉ dừng ở xử lý sự vụ mà còn cần giải pháp phòng ngừa lâu dài. 

4.1. Quy định rõ chế tài và thời hạn nộp vốn trong Điều lệ công ty

Điều lệ công ty nên quy định cụ thể thời hạn góp vốn của từng thành viên, phương thức thông báo nhắc nhở trước khi hết hạn và chế tài áp dụng khi thành viên chậm góp vốn, bao gồm cơ chế xử lý phần vốn chưa góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. 

Việc quy định rõ trong Điều lệ giúp Hội đồng thành viên có căn cứ xử lý nhanh khi phát sinh tình huống chậm góp vốn, tránh mất thời gian tranh luận về thẩm quyền hoặc trình tự xử lý. 

4.2. Mức xử phạt hành chính đối với hành vi chậm đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ

Theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi quá thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bị xử lý như sau:

• Quá thời hạn từ 01 đến 10 ngày: cảnh cáo;
• Quá thời hạn từ 11 đến 30 ngày: phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng;
• Quá thời hạn từ 31 đến 90 ngày: phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng;
• Quá thời hạn từ 91 ngày trở lên: phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng;
• Không thực hiện đăng ký thay đổi: phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.

Ngoài mức phạt tiền, tùy hành vi vi phạm, doanh nghiệp còn có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

4.3. Rủi ro pháp lý của người đại diện theo pháp luật khi không xử lý khoản vốn ảo

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phải bảo đảm tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thông tin về vốn điều lệ và phần vốn góp của các thành viên.

Việc không thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt hành chính. Người đại diện theo pháp luật cũng có thể phát sinh trách nhiệm nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, kê khai hoặc thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và gây thiệt hại theo quy định pháp luật.

>>> Xem thêm: Nguyên nhân dẫn đến vi phạm thuế VAT của doanh nghiệp

5. Dịch vụ tư vấn và giải quyết tranh chấp góp vốn của Luật LCP

Luật LCP hỗ trợ Quý khách hàng xử lý toàn diện từ rà soát tình trạng góp vốn đến hoàn tất hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ. Đội ngũ luật sư của Luật LCP thực hiện các công việc sau:

• Rà soát tình trạng góp vốn thực tế của từng thành viên đối chiếu với cam kết trong Điều lệ công ty.
• Soạn thảo Nghị quyết, biên bản họp Hội đồng thành viên xác định phần vốn chưa góp và phương án xử lý.
• Soạn thảo hồ sơ thu hồi, cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp và cập nhật sổ đăng ký thành viên.
• Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ phần vốn góp. 
• Tư vấn phương án huy động thành viên hiện hữu hoặc thành viên mới góp đủ phần vốn chưa thanh toán.
• Tư vấn phòng ngừa rủi ro xử phạt hành chính và rủi ro pháp lý cho người đại diện theo pháp luật.
• Đại diện theo ủy quyền làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh  và tham gia giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các thành viên.

Kết luận

Giải quyết việc thành viên chậm góp vốn vào doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự từ xác định phần vốn chưa góp, xử lý nội bộ đến đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định. Luật LCP đồng hành cùng Quý khách hàng xử lý dứt điểm tình trạng chậm góp vốn theo đúng quy định pháp luật. Liên hệ hotline 0962275827 để được luật sư hỗ trợ trực tiếp.